其二，编造已清算完毕的虚假事实注销公司

　　公司注销前应当进行清算，是民法上的诚实信用原则在公司法上的延伸。对清算义务人来说，清算是其开业经营的随附义务，对债权人及社会公众的最终交代；对债权人而言，清算是债权人通过非诉方式实现债权的最后一道保障。[1]因此，清算义务人申请注销公司时，应当出具债权、债务已清理完毕的证明或者清算报告。在公司未经清算即予注销的情况下，本应作为清偿债务的原公司责任财产，便转由股东占有，其性质与投资不实，抽逃资金等并无实质上的区别，均为侵害债权人利益，危害交易安全的行为。如果清算义务人未对公司债权债务进行清算，而是伪造清算资料，虚报公司已清算完毕，或以公司对外无债权债务等理由向公司登记机关申请办理公司注销登记的，应视为股东自愿放弃有限责任。一旦因此诉讼，债权人可以申请法院适用公司人格否认理论，由该清算义务人就公司债务向债权人承担清偿责任。

　　其三，对未了的债务承担责任或者负责处理承诺

　　清算义务人在未经清算申请注销公司的，如果其向登记机关承诺承担公司注销后的一切法律后果的，因此成诉的，如何处理。对此，有两种观点。一种观点认为，公司未经清算而注销，公司仍应作为事实上的公司而存在，自然应以公司财产承担责任，清算人应承担清算责任以及不履行清算义务所产生的损害赔偿责任；另一种观点则认为，根据契约自由原则，任何人均可承诺承担任何人的债务，法律并不限制第三人主动加入到债务承担之中，清算主体允诺承担公司注销后一切法律后果的意思表示，具有对世承诺的性质，可依该承诺而令其承担公司债务的连带清偿责任。[2]上述观点有一概而论之嫌。实际上，承诺人应否承担责任以及承担何种责任仍取决于承诺的内容和形式。具体而言，有两种情形。其一，如果清算义务人在注销申请书上明确承诺对注销后的公司债务承担清偿责任的，应视为申请义务主体自愿以承担公司债务的形式作为不履行清算义务的代价，该承诺具有约束力。清算义务人因此应对公司债务承担连带清偿责任；其二，如果清算义务人承诺对注销后的公司债务承担保证责任，还应对所谓的担保做进一步审查。如清算义务人在申请注销时，并无明确的担保意思表示，仅注以“担保人”或者“担保一切法律后果”等不确定内容的，则应认定为补充清算责任以及其他清算责任；如果清算义务人在注销申请书上注明其将担保公司注销后的债务清偿的明确内容，或向公司登记管理机关出具独立的书面担保书，承诺对未清算的公司债务承担担保责任的，则应依其承诺而承担相应的担保责任。[3]

　　二、公司解散后，清算人不当清算的损害赔偿责任

　　（1）清算义务人逾期清算

　　?清算义务人在规定的时间内未依法履行清算义务，后主动逾期清算的，或者清算义务人逾期未履行清算义务，经公司债权人诉请人民法院裁定清算义务人履行清算义务后开始清算的，对于因逾期履行清算义务的行为，已经实际造成公司财产毁损、灭失、贬值，并损害债权人利益的，同样应赋予债权人请求清算义务人赔偿的权利。对于逾期清算所产生的损害赔偿责任，其责任范围应限定在清算义务人未及时履行清算责任而导致的损失范围之内。

　　（2）清算僵局、或消极无为?

　　清算义务人之间发生矛盾，导致清算无法进行；或者清算义务人虽在规定的期限内展开清算，但仅为了走过场，久拖不决，长期无结论。若因此导致公司财产毁损、灭失、贬值，或者公司对外债权因超过诉讼时效而转化为自然债权，应视为不当履行清算义务，清算义务人应对债权人承担连带赔偿责任。实践中，某清算义务人以其他清算义务人不配合，导致清算损害赔偿为由，抗辩不承担清算赔偿责任时，不应得到支持。因为，清算人纠纷属于清算人之间的内部法律关系，并不构成对债权人赔偿诉请的对抗。当然，清算人履行完对债权人的赔偿义务后，可以根据过错责任分担或互相追究各自责任。