3、解决人才流失问题

　　在目标公司被并购后，由于管理者担心权力可能会丧失，职工担心并购后的新企业是否有发展前景等，往往会出现人才大量流失的情况，这样会严重阻碍并购目的的实现，因此在员工的去留问题上，律师可以通过熟练运用《合同法》、《劳动法》及其掌握的公司整体情况，发挥其在人力资源整合方面的重要作用，为企业挽留人才，解决企业并购后可能存在的人才缺失问题。

　　4、解决职工安置问题

　　职工安置问题向来是公司能否持续生存，快速发展的一个重要因素。职工安置不好，会造成人心不安，可能重现建龙并购通钢时的惨剧。一个业务精熟的律师能够充分发挥其协调能力，妥善处理好职工安置问题，为企业创造一个和谐的环境，使并购后的企业尽快进入运营阶段。

　　5、并购后整合阶段的其他问题

　　在并购后整合阶段中律师的作用除了上面所说的以外，还有很多问题需要律师从中斡旋、协调，例如整理正在审理过程中的以目标公司为当事人的诉讼、仲裁的资料，通知法院、仲裁机构、对方当事人变更当事人的通知，如果诉讼、仲裁还未开始，则应当做好应诉准备等。

　　三、作为目标公司律师的作用

　　实践中目标公司往往忽视了律师的作用，使目标公司在并购中处于被动地位，损失掉了一些本属于目标公司本身或者能够争取到的利益。在企业并购中目标公司的作用包括但不限于以下几个方面：

　　1、制作或审核有关并购保密及承诺事项协议或担保文件

　　在并购完成前，其需要向并购方提供一系列的调查资料（尤其是企业的财务状况、销售渠道、目标客户、知识产权等资料），假如并购失败，又没有事先做好保密承诺工作的话，目标公司往往会遭受无法挽回的损失。因此在并购实施前，通过专业律师的参与或提示，制作或审核并购保密协议或担保文件就可以避免或防止目标公司遇到此类风险。

　　2、帮助目标公司回答整合方提出的或者欲调查了解的相关法律问题

　　并购方在并购过程中向目标公司调查了解的情况往往比较专业，为了及时、高效、准确的向并购方回答疑问或提供材料，需要专业律师的协助，帮助目标公司分析提供哪些材料才能够更的促成并购工作的完成。

　　3、参与起草或审核并购协议等与并购相关的法律文本

　　并购方律师起草的并购协议等法律文本往往存在偏向性，会存在很多对目标公司不利的条款，甚至会故意设置法律陷阱。若不清楚或者不能发现这些陷阱，将陷入被动局面，因此需要聘请专业的并购律师为目标公司审核这些法律文本，避免掉入陷阱或出于不利地位。

　　4、代表目标公司进行并购谈判

　　此项任务内容与并购方律师的作用较为相同。

　　5、与并购方律师沟通，共同协调处理并购后的整合问题，使并购目的得以实现，双方利益得到最大化的保护。

　　总之，在矿业整合中，律师以其独立的主体身份、丰富的专业知识、娴熟的专业技能为企业并购提供专业的法律意见、文书，为企业设计切实可行的整合方案、不仅能保证并购的顺利进行，而且减少了并购双方的交易风险，促进矿产资源整合活动规范有序的进行。

　　（董再国）

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