（二）并购实施阶段律师的作用

　　1、参与谈判

　　并购方做出并购的决定，选定并购目标企业，并且进行了尽职调查后，就要进入与目标企业的谈判阶段，由于整个谈判过程都将直接影响并购的顺利完成，并购谈判需要极强的技巧性和专业性。一个经验丰富的律师参与谈判可以发挥其协调沟通能力，对谈判的顺利进行和寻求对双方都有利的解决方案有着至关重要的作用。

　　在谈判阶段律师的职责主要有：

　　（1）帮助并购双方签订保密协议

　　由于谈判过程中涉及到并购双方众多商业秘密，这些商业秘密对并购双方的发展都是至关重要的，一旦泄露将严重影响并购双方的利益，甚至可能致使整个并购项目的失败。因此签订保密协议是十分必要的。律师能够为企业在谈判前就起草好保密协议，确保即使在并购不成功时，并购者的意图也不致过早被外界知晓，能够最大程度的维护并购双方的利益。

　　（2）帮助并购方拟定谈判策略

　　由于法律的专业性和谈判的重要性，一个词语的运用错误都可能致使并购方在整个谈判过程中甚至是并购过程中处于被动地位，因此，应当由律师提前准备好谈判过程中可能涉及到的法律问题，做到有的放矢，并在谈判过程中针对谈判中所涉及的法律问题进行有针对性的回答。

　　（3）制定审查谈判记录

　　此项工作往往被人们忽视，但却十分重要。在特殊情况下，记录可以使不愿承认谈判内容的一方陷入被动。

　　（4）在谈判陷入僵局时，进行协调，促成谈判的圆满完成

　　（5）制作谈判意向书

　　（6）选择合适的融资方式

　　由于矿业企业并购涉及的金额往往特别巨大，因此需要律师在参与谈判了解情况后，选择合适的融资方式和融资途径，例如私募融资、股权置换、增资扩股、杠杆收购等。

　　2、起草法律文书

　　法律文书是确保并购双方进行规范化操作的重要保证，其中最重要，也是最复杂的就是并购协议。

　　（1）并购协议

　　并购协议是专业性很强的法律文件，在该协议中往往涉及到并购方式、并购价格、目标公司人员安置等重大问题，在拟定合同条款时必须谨慎、仔细，一个专业水准高、经验丰富的的律师往往能够为其委托人争取最大程度上的利益。

　　并购协议的签订是一个漫长的过程，通常是并购方律师拿出一个并购协议草案，然后双方的律师在此基础上经过多次磋商，反复修改，最后才能定稿。并购协议的修改阶段，必须有律师业的全程参与，否则很可能会出现纰漏。

　　（2）履约备忘录

　　并购协议签订并不代表着并购过程的终结，在通常情况下，企业并购协议的签订和并购协议的实际履行日期是分开的，并购双方都存在着对方履行不能的风险，如果一方没有履行约定的条件，对方可行使抗辩权，在对方没有履行并购协议约定的条件之前，暂时拒绝履行自己的义务。因此需要由矿业并购律师提前为并购方准备好“履约备忘录”，然而该项工作往往被忽视，甚至被省略。

　　（3）其他法律文书

　　在并购中还将涉及到众多其他的法律文本，例如合作协议，股权转让、土地处置、职工安置、债务重组等协议及方案都应该由律师进行起草和把关。

　　（三）并购后的融合阶段律师的作用

　　1、协助办理相关手续

　　（1）根据法律法规的要求，为并购过程中的法律行为出具法律意见书，并向有关政府部门报批。

　　（2）按照法律规定协助并购双方履行相应的报批、公告手续；

　　（3）协助办理各项变更登记、注销登记等手续，其中，应当重点注意知识产权方面的变更登记。

　　2、协调股东关系

　　并购后公司的组织结构等都会发生重大变化，如公司性质、股东结构、股权架构等都可能发生变更。而且并购双方的实力、环境、人员等也存在着很大差异，因此在并购的整合阶段应该着重协调处理好并购前、后股东之间的关系。