【案情】

　　原告：邹斌

　　被告：湘潭平安集团有限公司

　　被告：颜花

　　被告：湘潭平安电气有限公司

　　原告邹斌系被告湘潭平安集团公司的老职工。2002年经全体公司职工协商，平安集团公司进行改制，采取以颜花等25名为出资人代表持股，股东代表名下有邹斌等224名委托投资人的形式运作。2004年9月1日，邹斌与被告颜花签订了期效为三年的《信用委托投资协议》。协议约定：邹斌出资18 200元委托颜花对平安集团公司进行投资，代邹斌持有在平安集团公司投资所取得的股权。颜花依据该协议全权代表邹斌行使公司法及公司章程规定的股东权利和义务。委托期间颜花的身份为受托人而非受益人，邹斌享有现金分红收益、转增股本收益、投资转让收益、剩余财产分配收益权利。2007年12月22日，平安集团公司股权规范清理及资产重组。2007年12月25日平安集团公司召开股东会议，会议表决通过了重组方案。重组方案规定：股权规范清理完成后，经股东会决议批准，集团公司以其现金、全部土地房产作价设立湘潭平安电气公司。平安电气公司设立后，立即依据评估结果以现金收购集团公司全部经营性资产，收购款主要用于集团公司归还借款、应付工资、应付账款及其负债；承接集团公司的全部经营性资产及业务，集团公司自然停产。集团公司所持平安电气公司的100%的股权按照新股东之间的持股比例转让给新股东，转让后，集团公司在适当时机注销清算。集团公司的所有股东及出资人分配集团公司财产。2007年12月31日上午10时前截止，符合下列条件的人有权成为平安电气公司的股东：（1）原为集团公司234名自然人股东或出资人，目前在集团公司在职在岗；（2）原则上在集团公司2850万元注册资本中持有比例不低于2.5%，出资不低于712500元（原自有持有出资及此次经公证符合上述条件的真实受让出资两部分合计）。在指定期2007年12月31日上午10时前既未转让出资，又未要求集团公司回购出资的出资人，视为愿意继续持有集团公司出资。此类出资人仍可继续享有集团公司的投资权益，有权参与集团公司清算后的财产分配。2007年12月24日，邹斌与颜花又签订了《授权委托书》，委托期限为2007年12月24日至2008年12月23日。邹斌委托颜花在委托期限内参加平安集团公司召开的各次股东会议并代为行使表决权。颜花于2007年12月25日签字认可平安集团公司股权规范清理及资产重组方案。2007年12月30日，颜花与陈重新签订出资转让协议，颜花将其登记于自己名下的投入到平安集团公司的绝大部分出资转让给陈重新，但邹斌挂靠在颜花名下的投资未转让，仍保留在平安集团公司。2008年6月5日，经湘潭市工商行政管理局批准注册成立了平安电气公司。该公司由平安集团公司和陈重新两股东组成。2009年2月20日，邹斌致函平安集团公司和颜花，解除与颜花的委托关系，并向雨湖区法院起诉要求平安集团公司、平安电气公司向原告签发出资证明并依法办理股权工商登记变更手续，颜花履行协助义务。

　　【审判】

　　一审法院认为：邹斌请求判令平安集团公司、平安电气公司向其签发出资证明书并依法办理股权工商变更手续，颜花协助和配合办理股权过户手续的诉讼请求证据不足，一审判决驳回原告邹斌的诉讼请求。

　　邹斌不服，提出上诉，二审经审理认为：上诉人邹斌与被上诉人颜花所签订的《信用委托投资协议》、《授权委托书》是双方意思的真实表示，合法有效。双方约定颜花仅为邹斌在平安集团公司进行投资的受托人，代邹斌持有在平安集团公司投资所取得的股权，全权代表邹斌行使公司法及公司章程规定的股东权利和义务。本案中，邹斌与颜花是委托代理关系，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任。颜花除自己在公司享有股东权利外，同时代理了邹斌在平安集团公司行使股东权利。平安集团公司为了符合公司法对于有限责任公司股东人数上限50人的规定，将邹斌列为出资人，颜花列为出资人代表，表明平安集团公司已经认可邹斌与颜花的委托代理关系。上诉人邹斌实际履行了出资义务，由被上诉人颜花代理行使了股东的权利义务，并享有平安集团公司现金分红收益等股东收益，应依法确认上诉人邹斌在平安集团公司的股东资格。在邹斌与颜花解除委托代理关系后，颜花在平安集团公司已不再享有代理权，故应当恢复邹斌在平安集团公司的股东身份。邹斌的出资行为符合法律规定，上诉人邹斌提出被上诉人平安集团公司应向其签发出资证明书的上诉理由成立。但邹斌不符合成为平安电气公司股东的条件，未向平安电气公司投资，也未以任何形式行使过股东权利义务，更不享有平安电气公司的各项股东收益，故邹斌请求平安电气公司向其签发出资证明书并办理股权变更工商登记理由不成立，依法不予支持。二审撤销原判，改判由被上诉人湘潭平安电气集团有限公司向上诉人邹斌签发出资证明书并办理股权变更工商登记，被上诉人颜花协助、配合上诉人邹斌办理股权过户手续，驳回邹斌对平安电气公司的诉讼请求。