4、债权评估与验资

　　为了保护公司其他债权人的利益，该办法规定用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。且债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

　　债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：

　　（1）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

　　（2）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

　　（3）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

　　（4）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

　　5、工商变更登记

　　债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

　　办理变更登记所需提交的材料随确定债权的文书形式不同有所区别。如果是根据合同确定的债权，则债权人与债务人应签署债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合公司债权转股权的内涵及外延作出承诺。如果是有人民法院裁判或者批准的和解协议确认的债权，则应提供相应的法院文书。

　　工商局将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

　　四、管制性规定

　　1、工商局的责任

　　工商局及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。债权转股权的公司登记信息，工商局依法予以公开。对违法行为的行政处罚结果，工商局应当向社会公开。

　　2、债权人、债务人及中介机构

　　债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，工商局可以依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。

　　五、该办法对债权人和债务人的意义及风险防范

　　1、该办法对债权人与债务人的意义

　　通过债权转股权，使得本来对立的债权人与债务人变为合作关系，可以形成一种共赢的局面。债务人仅是暂时资金紧张，而债权人也看好债务人发展前景是双方形成债权转股权合意的重要前提。如果债务人经营发生严重困难，陷入资不抵债境地，除非债务人有债权人所看重的其他重要资产要素，债权转股权成功的可能将非常小。债权转股权从本质上讲也是公司并购重组的一种方式，解决了债权人与债务人双方所面临的困境，可以实现公司资产的重新配置组合，帮助债务人引入新的管理经验，同时债权人也可以据此扩大企业的产业链，为企业的做大做强提供契机。但是债权转股权对债权人、债务人均具有重大风险，双方应从细节上作出详细、具体、可行的安排。

　　2、债权人的风险防范

　　对债权人来说通过把债权转为一种投资成为债务人的股东，风险防范的关键在于如何实现债权转股权的目的。如果当前即时实现债权可能性较小，而又希望为债权提供保障，最终为了实现债权的，主要应关注如何使债权保值增值，防止债权化为泡影，要设定一个完善的股权退出机制，约定在何种情况下股权可以再转为债权，以及如何实现转化回来的债权，如可以由其他股东提供担保等方式。

　　债权人如果为自身企业发展提供便利条件，建立企业集团，主要应关注如何实现对债务人的管控，需要设置合理的股权治理结构。总之，对债权人来说，要根据需要达到的不同目的，来设置风险防范措施。

　　3、债务人的风险防范

　　对债务人来说由于债权人的加入将导致公司股权结构的变化，改变了之前的人合性关系。如何协调新股东与老股东之前的关系、设定公司的股权治理结构以及表决权体系就显得十分重要，防止因债权人的加入所打破的公司治理平衡体系无法修复而陷入公司僵局。总体上讲，债务人在债权转股权过程中处于不利局势，应根据债权人提出的条件制定相应的防范措施。任何一种融资方式都有利有弊。在应用的过程中，各方应坚持真诚的心态，并且合作共赢，才能实现工商总局制定该办法的目的。