中国新公司法中对公司僵局的处理制度

我国新公司法第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”通常认为，该条是关于公司僵局司法处理的规定。其赋予了持公司全部股东表决权百分之十以上的股东在公司经营管理发生严重困难时，向人民法院提起诉讼请求解散公司的权利。本文拟对该条规定进行探讨。

一、立法根据：公司僵局的存在

公司僵局，据《布莱克法律词典》的解释，是指“公司的活动被一个或多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面”。一般来说，公司僵局主要是由于股东之间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾而引起，这种矛盾和冲突，导致了公司决策机制、运行机制不能正常运行，股东会或董事会因为冲突而不能召开，任何一方的提议因为对方的反对而不能获得通过，公司的一切事务都处于瘫痪之中。

通常情况下，公司僵局只存在于有限责任公司中，特别是一些股东人数较少、公司规模较小的公司中，这是因为从根本上讲，公司僵局的形成是由于公司法的制度安排和公司组织结构的封闭性所造成。导致公司僵局产生的制度安排主要表现在：

一是公司经营决策民主制度，根据公司法规定，公司的重大决策事项要获得股东会过半数表决权通过，特别重大的事项，如修改公司章程、增减公司注册资本等必须获得股东会表决权三分之二以上通过才能实施，而一般的经营决策事项则需交由董事会进行表决，获得董事会过半同意方可实施。如果股东或董事之间发生了激烈了矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成这种过半数或者三分之二的表决多数，决议的通过变得近乎不可能，于是形成了公司僵局。可以说，正是这种经营决策民主制度为公司僵局的产生提供了制度土壤。

二是有限责任公司的组织结构制度，基于有限责任公司具有很强的人合性的特征，公司法对有限责任公司股权转让进行了较为严格的限制。根据我国公司法第七十二条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。” 

表面看来，公司法的这条规定为有限责任公司股权转让提供了两种途径，一种是自由向公司其他股东转让，一种是征得公司其他股东同意的情况下，向公司股东以外的人转让，但是由于有限责任公司具有很强的人合性的特征，其设立以股东相互之间的信任为基础的。再加上有限责任公司的股权转让缺乏一个像股份有限公司股票转让那样的公开的市场，其转让难度无形中大幅度增加。

所以在实践中，大多数情况下，公司股东以外的其他人，并不愿意通过受让股权的形式加入公司。于是大多数情况下，股东的股权转让大多数只能通过内部转让的形式得到实现。而在公司处于僵局时，这种内部转让的途径也就被阻断了。这就直接导致了公司僵局不能通过对外转让股权、退出公司而获得解决，从而使得公司僵局处于一种持续状态。二、立法选择：司法介入的必要性

公司僵局表明，股东或董事之间的利益冲突或权利争执以及情感的对抗已经发展到登峰造极的程度，各方之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已经完全破裂。公司的组织形式以及决策的民主制度本身无可挑剔和指责，需要讨论的问题是如何打破这种僵局，在公司利益、股东利益、公司债权人利益、公司职工利益等诸多利益中寻求一种平衡。各国普遍采取司法救济的制度，其中尤以美国公司法为完备，美国公司法发展了以期待利益落空理论为基础、以法院司法介入为手段的多种解决公司僵局问题的制度。可以说司法的介入，是对公司僵局适时的合理化的干预，具有可行性和必要性。