公司注销后，对原先债务是否需要承担责任_

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公司注销后，对原先债务是否需要承担责任

发表时间：2008/7/6 19:44:50　来源：www.legalcare.cn

A公司长期为B公司提供汽车维修服务，为此，B公司拖欠A公司维修款共计9000元。A公司数次索要未果，遂将B公司诉至法院。

    A公司=======B公司－－股东：某甲
                         股东：某乙

    庭审期间，B公司的诉讼代理人某甲承认B公司业已注销，并向法院提交了工商行政管理机关出具的《注销核准通知书》。原告诉称，B公司系某甲与其夫某乙共同出资设立的有限责任公司，其注销是为了逃避公司债务，并请求追加某甲、某乙为共同被告。法院遂依法追加某甲、某乙为共同被告。

    经法院查明，B公司确又某甲与某乙出资设立，某乙任董事长，某甲任董事。半年前，股东会决议清算B公司，并成立了清算组。后B公司向工商行政管理机关递交了企业注销申请，并于当月在《中国工商报》上连续三次公告了申请注销事宜，并明确了公司债权人向清算组申报债权的期限，但是没有将该事宜直接通知本案债权人A公司。清算组在作出清算报告，认定公司无任何债权债务后，将公司剩余资产分配给某甲和某乙。

    法院认为，B公司因股东合意终止，股东作为公司终止的直接决定着和公司清算后剩余资产的最终受益者，理应组织好公司的清算工作，依法妥善处理好公司债权人利益的保护。但是，B公司在清算过程中，股东未尽清算义务，从而造成清算行为存在瑕疵。根据《公司法》第186条的规定，公司清算告知债权人申报债权时，应当以通知为原则，只有通知不能时，才可以公告形式告知。公告是不得已而为之的最后告知手段。本案B公司虽然已连续公告了三次，但其明显只是为完备法律手续，走走形式而已，在明知A公司债权存在并可以通知的情况下，消极履行通知义务，违反了民法的诚实信用原则。此外，某甲、某乙籍此占有了B公司大量剩余资产，已构成了不当得利。最终法院判决某甲、某乙应对由此造成的损失承担赔偿责任。

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