论有限责任公司异议股东回购请求权_袁怀军

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论有限责任公司异议股东回购请求权

发表时间：2006/12/8　来源：http://www.cmo.com.cn

　　对于股份公司虽规定了将大会审议的事项于会前通知各股东。但是，从这些规定看不出公司于会前告知股份回购请求权的义务。由此对于有限公司股东，可能由于没有出席股东会投反对票而不享有股份回购请求权。对于股份公司，众多的中小股东也可能由于不知情超过期限太请求丧失股份回购请求权。因此，有必要增设公司的告知义务。
　　 2、股份公司股东异议通知义务的缺失
　　股份回购请求权是形成权，只要有一定的表示即拥有该请求权，不需要公司作出承诺。有限公司可以根据股东投票行为直接了解享有回购请求权的股东范围，从而做出应对。股份公司中股东分散，并且股东只要持异议即可享有回购请求权，异议股东在回购价格协议期限届至前处于不明状态，这样不便于公司了解资金的流失情况并及时做好安排。因此，我国公司法应明确股份公司股东异议时的通知义务，该通知义务行使可以在会议前，也可以在会后一定合理期限内。也有另外一种处理方式，就是对股份公司享有股份回购请求权的股东范围作明确规定，可以借鉴有限公司的做法，以在股东大会上投反对票而明确身份，而不是仅以“持异议”三个字规定。
　　 3、股票交付与价款支付期间的缺失
　　台湾地区公司法、日本公司法均规定有股票交付与价款支付的期间，我国公司法没有这方面的规定。台湾地区公司法规定自决议之日起90日日内支付价款，股份价款付与股份交付同时为之。日本公司法也有相同规定。这一规定纯粹是为了保护小股东利益而设，如果不作出规定，股东可能不能在合理期限内获得股份价款。
　　 五、结语
　　本文从论述建立异议股东股份回购权制度入手，对我国异议股东股份回购权制度的立法现状和条文进行了分析，并对我国异议股东股份回购权制度立法的不足和完善做出了建议。但由于时间和水平的原因，其中疏漏在所难免，请读者指正（作者单位：西华大学）

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