一审宣判后，王炼强不服原审判决，提起上诉。　

    　镇江市中级人民法院经审理认为，一、王炼强已履行了出资义务，依法享有股东资格。二、自公司设立时起，公司章程、股东会决议等文件中王炼强的签名均由王黎敏代签，王炼强从未就此提出异议，因此，王黎敏构成表见代理。　

    镇江市中级人民法院于２００８年１２月２日作出判决：驳回上诉，维持原判。　

     评析　

    本案有两个争议焦点：一、王炼强是否具有股东资格？二、王黎敏代理王炼强签名的股东会议决议、股权转让协议是否有效？　

    一、王炼强具有股东资格。根据公司法有关股东权利的规定，股东是指向公司投资或者基于其他合法原因而持有公司资本的一定份额，并凭所持份额行使股东权利并承担义务的主体。根据公司法的规定，股权的取得应当签署公司章程、认缴出资、取得出资证明书、记载于股东名册和进行工商登记。故认定股东资格，应当符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件即以出资为取得股东资格的必要条件；形式要件即以符合法律规定的外观形式作为取得股东资格的要件，因为即使行为人没有出资，只要符合法律规定的外观形式，就可认定其具备股东资格。这种外在形式即为公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记。　

    司法实践中，确认股东资格的上述要件相关的证据相互之间发生矛盾和冲突时，应当分析争议的法律关系是属于公司内部法律关系而产生的争议还是基于公司外部法律关系而产生的争议。在公司外部之间就股东资格发生争议的，应当优先考虑形式要件；而当公司内部之间就股东资格发生争议的，则以实质要件为主。本案中王炼强已被公司章程、股东名册记载和工商部门登记为股东，符合了股东的形式要件，其所出资的３０万元，虽由姜卫庆缴纳，但其注明所缴纳的５０万元中包含有王炼强的出资３０万元，因此可以认为王炼强已履行了出资义务，亦符合股东的实质要件，故应当认定王炼强的股东资格。　

    二、王黎敏构成表见代理。王炼强虽为公司股东，但其自公司设立后从未签署过任何相关文件，其签名均由王黎敏代签，王炼强从未对此表示过异议，因此可以认定王炼强的股东权利一直由王黎敏代为行使，姜卫庆有理由相信王黎敏有权代理王炼强处分其股权。姜卫庆与王黎敏虽是夫妻关系，但作为公司股东，两人各自独立地享有股东权利和承担股东义务，王炼强并无证据证明姜卫庆与王黎敏在股权转让过程中有恶意串通的行为，故王黎敏代理王炼强向姜卫庆转让股权的行为有效。