【审判】

　　北京市海淀区人民法院认为，鉴于远博公司、薛辉以于天相为被告提起诉讼，其所诉股权转让争议仅涉及与于天相有关的部分，故法院对《关于股东股份转让的协议》中该部分内容的性质与效力进行确认。该案双方当事人对2005年4月21日股东会议的召开、股东的签字不持异议，即双方当事人对于《关于股东股份转让的协议》这份文件本身的客观真实性不持异议，该案的实际争议是文件所产生法律关系的合法有效性。对此，本院认为，《关于股东股份转让的协议》由远博公司股东在股东大会上作出，具有股东会决议的法律性质，但因参会股东与该份文件所涉股权转让的股东身份重叠，故同时可以认定薛辉与于天相之间存在股权转让的意思表示。但应指出的是，转让款是股权转让合同的必要条款，在该份文件中却未明确股权转让的对价，而是约定了于天相转让股份所得到的报偿为30万元，现当事人对此约定各执一词，该文件亦未明确30万元的给付主体是公司还是受让方，同时，依据现有证据该院亦无法对此价格的合理性予以判断。故依据《关于股东股份转让的协议》不能认定薛辉与于天相之间就股权转让的价款达成了一致意见，股权转让不具有可履行性，不能认定双方的股权转让协议已成立。现远博公司、薛辉以《关于股东股份转让的协议》亦属薛辉与于天相之间的股权转让协议为由，要求确认该份文件合法有效的诉讼请求，本院不能予以支持。综上所述，本院依法判决：驳回远博公司、薛辉的诉讼请求。

　　一审宣判后，远博公司、薛辉不服提出上诉，其主要上诉理由为：一审判决认定事实不清，证据不足。（1）《关于股东股份转让的协议》明确约定"贺明、辛卫亚、于天相转让股份所得到的报偿各为人民币30万元整"，该30万元即为股权转让的对价。贺明与薛辉出具的《出资转让协议书》及2005年8月28日的收条，足以证明30万元就是股份转让的对价以及《关于股东股份转让的协议》是可以履行的。于天相并无证据证明30万元是公司分配给其的利润，不是股权转让的对价，于天相不履行协议的根本原因是其在公司经营状况有所好转后便反悔，其行为损害了远博公司的利益。一审判决认定《关于股东股份转让的协议》未明确股权转让的对价不当。（2）《关于股东股份转让的协议》约定了转让的股份数额、转让的对价、支付对价的时间、股份转让的履行程序及协议生效时间，因此该协议是一份权利义务明确、具备履行条件、合法有效的股份转让协议，其内容不违反法律、行政法规的规定，应属有效。一审判决认定该协议未成立及不具有可履行性不当。上诉请求：撤销一审判决，改判确认《关于股东股份转让的协议》合法有效。

　　于天相服从一审判决。其主要答辩意见为：《关于股东股份转让的协议》是一份股东会决议，不是股权转让协议，远博公司以往股权转让的情况可以证实此点。远博公司和薛辉上诉所称该协议约定的30万元是股权转让的对价，符合公司当时的经营情况，与证人证言存在矛盾。此外，远博公司并非本案当事人，其不享有确认《关于股东股份转让的协议》效力的权利。故请求驳回远博公司和薛辉的上诉请求，维持一审判决。

　　除一审法院查明的事实外，北京市第一中级人民法院另查明：证人辛卫亚在一审庭审中回答法庭关于2005年4月21日签署协议情况的询问时，称其当时想购买于天相的股份，但是其他股东不同意，最后称："我说我拿30万元就撤出公司，其他股东怎么谈的与我没有关系。"证人贺明在一审庭审中回答法庭关于股东会召开情况的问题时，称："我只是转我的股份，没有听到他们是怎么说的，其他人我不管。"

　　北京市第一中级人民法院认为，远博公司和薛辉上诉称30万元就是股份转让的对价，一审判决认定《关于股东股份转让的协议》未明确股权转让的对价不当，对此，本院认为，首先，辛卫亚和贺明在一审出具证言时，均明确表示对其他股东转让股份的情况不清楚，故辛卫亚和贺明虽以30万元转让自己持有的股份，但并不能得出于天相亦承诺以30万元转让其股份的结论；其次，于天相虽在《关于股东股份转让的协议》中作出股权转让的意思表示，约定了向薛辉转让股份的比例，但该协议仅约定于天相转让股份所得的报偿为人民币30万元整，现远博公司、薛辉称该价款即为股权转让的对价，而于天相对此予以否认，为此，远博公司和薛辉向一审法院提交了《关于股东股份转让的协议》、该协议的执行情况备忘录、公司章程及辛卫亚、贺明出具的证言等证据材料，但上述证据均不足以证明于天相与薛辉就股权转让的对价达成一致意见。《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条虽然规定了当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定，仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。但公司股份的价值由多种因素构成，其价值不可能按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定。故因远博公司及薛辉并无证据证明于天相以30万元转让自己持有的股份系于天相的真实意思表示，本案于天相与薛辉之间就转让股权的对价并未达成合意，一审法院认定《关于股东股份转让的协议》未明确股权转让的对价并无不当，本院对远博公司、薛辉的该项上诉理由不予采信。