南宁律师提醒：股份转让协议属于有偿合同，转让标的的对价应是该类合同的必备条款，缺少该内容，合同则无法履行。因此，公司股东在转让股权时应当以明确的语言表明股权价格，防止股权有效性的争议产生。

上诉人（原审原告）：远博公司。

上诉人（原审原告）：薛辉。

被上诉人（原审被告）：于天相。

　　北京市海淀区人民法院经审理查明：远博公司于2002年10月18日依法注册成立，公司注册资金1000万元，其中辛卫亚出资300万元、贺明出资260万元、于天相出资260万元、薛辉出资105万元、宋健出资75万元。2005年4月21日，辛卫亚、贺明、于天相、薛辉、宋健签署一份《关于股东股份转让的协议》，内容为2005年4月21日，远博公司召开股东大会，参会人员是辛卫亚、贺明、于天相、薛辉、宋健。会议通过如下决议：（1）贺明转让其在本公司26％股份给薛辉。（2）辛卫亚转让其在本公司30％股份给宋健。（3）于天相转让其在本公司26％股份给薛辉。（4）贺明、辛卫亚、于天相转让股份所得到的报偿各为人民币30万元整。（5）股份转让后，远博公司的股份分配为薛辉占公司62．5％的股份、宋健占公司37．5％的股份。（6）贺明、辛卫亚、于天相所应得的30万元，于2005年8月兑现。（7）参加股东大会的5个人必须在合适的时间按薛辉通知参加公司的股份转让及公司章程变更的正式签字仪式。（8）本协议自上述5人签字之日起生效，在完成公司的股份转让及公司章程变更的正式签字仪式及贺明、辛卫亚、于天相各人所得的30万元兑现后，此协议终止。

　　远博公司2004年度审计报告表明截至2004年12月31日，公司所有者权益合计为11976764．56元。

　　一审庭审中，远博公司、薛辉、于天相对《关于股东股份转让的协议》文件本身的真实性均不持异议。但远博公司、薛辉称：《关于股东股份转让的协议》的性质是股东会决议中包含股权转让的内容，远博公司2005年初经营产生困难，30万元是股权转让的对价款；于天相称《关于股东股份转让的协议》的性质是股东会决议，作为股东会决议是合法有效的，公司不存在经营困难，因其与股东之间产生矛盾，才产生退出公司的意向，30万元是在260万元股份原值之外另行支付的，30万元是公司利润的分配。远博公司、薛辉向一审法院提交了一份由贺明、辛卫亚、薛辉、宋健签字证明的《远博公司2005年4月21日前状况说明》，称2005年4月是公司成立以来经营最困难的阶段，公司主要的三个工程（阿钢、鞍钢、新抚钢）均出现重大问题，为此，公司于2005年4月20日召集全体股东开会，达成一致意见，形成协议。同时，提交证人贺明、辛卫亚到庭作证，在询问证人贺明当时公司出现什么状况时，贺明却称由于对方想赖账，导致公司许多工程款收不回来。

　　北京市海淀区人民法院认定上述事实的依据有：远博公司、薛辉提交的《关于股东股份转让的协议》、公司章程、公司状况说明，于天相提交的远博公司2004年度审计报告及一审法院庭审笔录等证据材料。

　　原告远博公司、薛辉诉称： 2005年4月21日，远博公司各股东包括薛辉、于天相在内共同签署了《关于股东股份转让的协议》。根据该协议，于天相将其持有的公司26％的股权全部转让给薛辉，薛辉于2005年8月向于天相支付股权转让的对价30万元，该协议于签署当日生效。后薛辉多次通知于天相履行此协议，于天相反悔并声称该协议没有合法生效，导致薛辉不能依照此协议受让于天相的股权，远博公司无法进行工商变更登记。故诉至法院，要求确认《关于股东股份转让的协议》合法有效。

　　被告于天相辩称：远博公司是独立法人，其股东的纠纷和改变不影响公司的实际利益，公司是诉争协议的一方主体，文件有效与否与公司没有法律关系，故远博公司作为本案原告主体错误；诉争文件是多方协议，其有效与否，于天相作为多方之一，无权确认，于天相作为被告主体错误；诉争文件是股东会决议，文件题目写成协议是笔误造成的，不能改变文件的性质。依据文件第七条约定说明正式的股份转让协议还没有签署；薛辉和于天相之间没有签订股权转让协议，会议决议里没有股份转让的价格，不具有协议成立的要件，没有可履行性。因为公司没有分过红，所以诉争文件第四条约定公司给于天相30万元报偿，即补偿。薛辉与于天相还没有就股份转让价格的事情达成一致；辛卫亚还是公司法定代表人，这说明原来股东还在行使股东权利。故不同意远博公司和薛辉的诉讼请求。