5、股东资格的继承取得引起的股权法定转让。

公民死亡后其遗产依法由其继承人继承，股东的出资作为股东的个人合法财产，在自然人股东死亡后，也应由其继承人依法继承，所以新公司法第七十六条原则规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”，继承人继承股东资格后，成为公司的股东，取得了股权，依法享有资产权益，参与重大决策等各项股东权利。

虽然“继承人可以继承股东资格”，但“公司章程另有约定的除外”，新公司法在这里对继承人继承股东资格作了除外的规定。即公司章程可以规定，自然人股东死亡后其继承人不能继承股东资格，这是因为有限责任公司具有人合性，自然人股东的继承人与公司的其他股东之间并不一定存在相互信任的关系。如果股东不愿意自然人股东的继承人继承其股东资格，那么在制定公司章程或依法修改公司章程时，可以规定自然人股东死亡后其继承人不能继承股东资格，如果是这样，那么，自然人股东的继承人在继承该股东的出资额后，不能当然成为公司的股东。

总之，在有限责任公司的股权转让的问题上如何协调自由转让与限制转让的关系？如何平衡各方当事人的合法权益？是公司法研究的一个永恒的命题。

参考文献：

1、江平、李国光主编：《最新公司法理解与适用》、《最新公司法条文释义》

2、唐广良、房绍坤、郭明瑞：《民商法原理、公司法》

3、朱广忠：《有限公司股权转让问题研究》

（作者单位：江苏省如东县人民法院）