征求意见稿第32条规定：“当事人以股权转让导致有限责任公司股东为一人而主张股权转让合同无效的，人民法院不予支持。”该规定采纳了上述第二种观点，符合其他国家和地区的立法趋势。　

　　（2）对于股权转让导致股东人数超过50人。对此基本的观点是认定股权转让合同无效。参考国外立法例，有超过股东最高人数要求的股权转让认定为无效的规定，如日本《有限公司法》第19条第（7）项规定：“在因股权转让导致股东总数超过50人的最高限定时，除遗赠外，其转让无效。”〔２７〕无效的根据是体现有限责任公司人合性和封闭性。笔者对此的认识相反，即认为有效，理由同上。　

　　（五）公司解散过程中股东转让股权对股权转让合同效力的影响　

　　对于公司解散过程中的股权转让对股权转让合同效力的影响，有两种观点：其一，认为公司进入解散程序后，股东便不可以对其股权进行转让。其二，认为公司解散仅是引发公司清算进而消失的法律缘由，自公司解散至消失将有一个过程，甚至还会是漫长的过程，公司解散并不等于公司的消失。故公司解散期间，股东可以继续行使其股权，如查阅帐薄的知情权、剩余财产分配权、以及终止解散而恢复公司的权利等，其中当然包括股东转让其股权的权利。如法国《商事公司法》第272 条规定：“在公司解散后直至清算结束后的期间内，股票仍可转让。”〔２８〕香港何美欢教授在解释英国上诉法院的一则判例时也指出：“如果有人愿意承担股款责任，公司清算前夕的转让也是可以注册的，只要董事对受让人的人格不提出反对。”〔２９〕因此，解散过程中的股权转让，是公司运营实践的客观要求，断不能想当然地否认其应有的法律效力。〔３０〕　

　　（六）以股权中的部分权能为内容转让对股权转让合同效力的影响　

　　股权的部分权能能否转让?或者说，以转让股权中的部分权能（如剩余财产分配权、表决权）的股权转让合同是否有效?对该问题，基于股权性质的不同学说有不同的结论。其一，社员权否认说、股份债权说和股份公司财团说都认为，股权的内容是股东以社员的资格所拥有的盈余分配请求权、利息分配请求权和剩余财产分配请求权等自益权，是一种金钱债权。自益权是以意思表示之效果所发生的股份上的权利，属于私权，可以转让。共益权是股东作为公司的机关所拥有的一种公共权利，是法律为了保护股东的利益而赋予的、与股份的内容不生关系，属于与国家参政权本质相同的专属性的公权、人格权，是不可以转让的。其二，股份社员权说（即通说）认为，股权是指因股东地位而享有的社员权，包括盈余分配请求权、剩余财产分配请求权待自益权和表决权、各种诉讼权待共益权。股份的债权化现象，仅在股东事实上不行使共益权时发生，这时也不是说股东拥有的股份本身已经变质。股东是公司的社员，股份是股份公司社员的地位，应允许共益权转让或继承。〔３１〕美国学者克拉克认为，“如果没有相反协议或特许条款，所有这些权利（包括自益权和共益权）都可以作为一个单元转让（股东可以将这些权利出让），而无需公司的其他股东或董事和高级职员的同意。”〔３２〕而韩国学者则认为，虽然股份是由盈余分配请求权、表决权等多种权利组成，但不能分离其中一部分单独转让。〔３３〕有的学者则在具体股权的内容的基础上，认为抽象的共益权可直接转化为具体的权利，而成为转让的对象，但表决权不能单独成为转让的对象，该权利与股东的所有权永不分离；而抽象的自益权必须基于股东大会或董事会的决议才能具体化，在未具体化之前，属于期待性权利，不能转让。在具体化之后，就成为转让的对象。以此作为基础来判决股权转让合同的效力。〔３４〕还有的学者则指出第三人可以以行使自益权，以放弃共益权的方式来实现股权。即打破“股权作为一个不可分的整体”的理论。在此情形下的股权转让合同是有效的。〔３５〕