征求意见稿第28条第3款规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。”该规定采纳了上述第三种观点。　

　　（二）隐名股权转让对股权转让合同效力的影响　

　　隐名股权，是指实际出资人以他人名义登记的股权。在该法律关系中，实际出资人为隐名人，名义出资人称为显名人，也称为挂名人〔２３〕在公司诉讼中，经常发生显名人未经未经隐名人同意即转让股权的情形。学者对于此类股权转让的观点是，显然不能因为未经隐名人同意或者实际出资人同意即否定显名人或者名义出资人与第三人签订的股权转让合同的效力。〔２４〕　

　　征求意见稿第29条规定：“名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失。　

　　实际出资人以其为实际权利人主张股权转让行为无效的，如不能证明受让人为非善意，人民法院应当驳回其诉讼请求。”该规定采纳了上述观点。认定显名人与第三人之间的股权转让合同有效，但如果显名人与第三人恶意串通的损害隐名人利益的，应当认定显名人与第三人签订的股权转让合同无效。　

　　（三）“干股”股东转让股权对股权转让合同效力的影响　

　　对此情形，学者们基本上没有涉及。“干股”股东是指具备股东的形式特征并实际享有股东权利，但未实际出资的股东。“干股”多是基于公司及公司其他股东的赠与而形成，其出资可以由其他股东代缴，也可能未出资，或者未全部出资。对于未出资或未全部出资的，应参照上述空股、出资不足的公司股东对股权转让合同效力的影响进行处理。如果“干股”股东与公司之间赠与合同约定对股权转让有特殊的限制，可以参考上述对股东间限制股权转让其他约定（合同）对股权转让合同效力的影响进行处理。〔２５〕　

　　征求意见稿第33条规定：“股东会决议决定公司以干股或者技术股形式奖励管理人员或技术人员，并相应提高了公司注册资本，且资本金从资本公积金中列支的，人民法院可以认定其效力。”该规定认定了干股和技术股存在的合法性，不能以干股和技术股股东转让股权而影响股权转让合同的效力。尽管没有此具体规定，但从体系解释上得出上述结论当无异议。　

　　（四）以导致公司股东组成违法为后果对股权转让合同效力的影响　

　　股权转让合同的履行将导致下列情形之一发生的，股权转让合同是否有效：（1）公司股权归于一人，导致一人公司；（2）有限责任公司的股东超过50人．现对上述问题分述如下：　

　　（1）关于一人公司。众所周知，我国《公司法》不承认设立时的一人公司（但国有独资公司与外商投资公司除外），但对设立后的一人公司却未作相应规定。因股权转让引发一人公司的现象时有发生，对此转让所引发的的争执引起理论界以及实务界的较大争论。在理论有两种观点，其一，认定为无效;其二，认定为有效。从比较法上看，一人公司在世界范围内获得普遍认可，也没有引发一人公司的股权转让应为无效的规定。从价值比较上看，允许一人公司在一定期限内存续所付出的社会代价远远低于公司清算、解散的成本和对社会秩序的影响。从公司法的基本原则上看，一人公司是企业维持原则的需要。从法律规范上看，我国《公司法》及相关的民法规范对设立后的一人公司未作明文禁止。根据“法无禁止即有效”的民法原理，因此，对引发一公司后果的股权转让合同不宜认定为无效，而应认定为有效。〔２６〕　

　　对此问题，笔者的思考是，引发一人公司是股权转让合同履行的法律后果，不能根据履行的结果，而推知股权转让合同作为履行后果前提的效力。因为合同的效力规范与履行规范是不同的规定，不能用履行规范代替效力规范来评价合同的效力。这也是一人公司的后果不影响股权转让合同效力的一个很重要的原因。但学者们对此却未述及。