二、关于游艺机厂与李安杰之间签订的股权转让协议的法律效力问题。信明公司上诉提出，游艺机厂与李安杰之间的股权转让协议存在恶意串通行为，应认定无效。经审查，信明公司与游艺机厂签订股权转让合同后，游艺机厂于2004年6月22日又与李安杰签订了股权转让协议，游艺机厂将其所拥有的五泄公司的90%的股份以450万元转让给李安杰。《中华人民共和国公司法》第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。本案中，基于前述信明公司与游艺机厂签订的股权转让合同确认有效，且经工商登记所宣示，游艺机厂已实际取得五泄公司90%的股份，而五泄公司于2004年6月22日召开的股东会议中，五泄公司股东即游艺机厂和诸暨市旅游投资发展有限公司均同意游艺机厂转让股权，故游艺机厂将其所拥有的五泄公司的股份全部转让给李安杰，并不违反法律法规的禁止性规定，应依法确认有效。结合该股权转让协议签订后五泄公司已对公司章程进行了修正且已经工商行政管理机关核准的事实，原判认定李安杰受让了五泄公司的股份，李安杰已为五泄公司的股东，并无不当。对于信明公司提出的李安杰的身份及李安杰有无支付股权转让款的问题。虽然李安杰曾担任五泄公司的监事及董事职务，但法律法规并未禁止公司的监事或董事不能受让公司的股份；而李安杰有无支付股权转让款，也仅涉及合同的履行与否，与合同的效力无关；且李安杰与游艺机厂之间系股权转让的法律关系，双方约定的股权转让价款450万元系双方真实意思表示，没有证据证明双方存在恶意串通。故信明公司主张李安杰存在恶意及股权转让协议无效的理由不能成立。

　　浙江省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三条第一款第（一）项之规定，于2005年4月26日判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费47510元，由信明公司负担。

　　（本案案号为[2005]浙民二终字第62号）

　　案例编写人：浙江省绍兴市中级人民法院 史和新