原告：上海不锈钢材料厂有限公司

被告：上海某金属材料制品实业公司

一 、基本案情

1992年 2月，被告、上海某经济贸易总公司和上海不锈钢材料厂共同出资组建了上海S不锈钢材料厂（下称联营厂）。1995年 6月20日，经联营厂董事会讨论决定，上海不锈钢材料厂退出联营，其在联营厂的全部投资转让给另两方，具体事项另定。同年12月6日上海不锈钢材料厂与被告签订了《投资资金设备转让协议书》，约定其在联营厂的全部投资及实物作价6112220. 27元转让给被告，被告应在签约日起6个月内分三次将转让金付清；协议还规定技术资料交接、原材料供应等。签约后，被告于96年1月4日到97年5月14日陆续支付了353万元，其余未付。

1999年5月10日，原告以被告未能按协议约定支付余款为由提起诉讼，要求被告支付其余转让款258220.27元，支付逾期利息1127538.69元。本所唐一平律师接受被告委托后，对本案进行了详细调查，发现：1995年8月14日，上海不锈钢材料厂上级主管部门用该厂全部资产和其下属其他企业共同组建了上海某实业总公司，并在该实业总公司下设不锈钢材料分公司，同时保留上海不锈钢材料厂厂名；1998年12月，该司以不锈钢材料分公司资产为主体成立了上海不锈钢材料厂有限公司，同时办妥了上海不锈钢材料厂的注销登记，言明该厂的债权债务由新成立的公司承继。

代理人据此认为：上海不锈钢材料厂有限公司是98年底新设立的企业，与上海不锈钢材料厂之间并无连续关系；原不锈钢材料厂的财产并入上海某实业总公司后注销，其债权债务应由该实业总公司承受；上海不锈钢材料厂有限公司并无诉权。同时，原告将其投资在联营企业中的全部资产转让给原告，实际上是对联营企业全部股权的转让。该股权转让既未同时转让决策权、收益权，也不符合三方联营合同、章程规定，且未办理审批、变更手续，依法应视为无效合同。代理人综合上述情况向法院提出书面意见，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

二、审理结果

上海市第二中级人民法院认为，原告经合法传唤未到庭参加诉讼，应视为原告对本案撤回起诉，故于1999年11月作出（1999）沪二中经初字第316号民事裁定书，裁定本案按撤诉处理。

三、案件简析

从表面上看，本案似是一起简单的设备转让纠纷，实质上是联营企业中股东之间的股权转让纠纷，因此该协议应符合联营三方合同、章程规定，同时转让相关决策权、收益权，并报经有关部门批准（尤其是国有股权转让还需进行资产评估后，并经国有资产管理部门批准），办妥变更登记。不然，则依法应属无效合同。

此外，本案原告未准确了解自己与联营厂的出资方之一上海不锈钢材料厂之间的确切关系，仅凭通常概念及名称连续性起诉，也是造成其败诉的重要原因。