聂小娟不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、国金公司的股东会决议因违反公司章程约定和法律规定而应被撤销。二、聂小娟并未收到国金公司第七届第二次股东会有关事项及议题确认书，也未签署任何文件。故请求：1、撤销原审判决；2、撤销国金公司第六届第二次股东会决议及第七届第一次股东会决议。

　　国金公司服从一审法院判决。其针对聂小娟的上诉理由答辩称：第一，聂小娟的上诉请求没有法律依据。根据公司法第22条的规定，聂小娟起诉的时间至决议作出的时间已经超过了60日，虽然聂小娟起诉过一次，但是其起诉的并不是国金公司，该60日是除斥期间，没有中断中止的情形，所以聂小娟起诉超过了诉讼时效。第二，本案转股行为的背景。首都置地有限公司与孔晓和沈柏签订了股权转让协议，协议签订后孔晓和沈柏没有支付对价，故按照协议的约定股权应该转回首都置地有限公司。第三，聂小娟明确地知悉和同意本案的转股行为，聂小娟也参加了第七届第二次股东会，并且在会议议题和决议中签字，对首都置地有限公司作为股东进行了确认，故其无权主张撤销股东会决议。

　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。二审期间，聂小娟向本院提交了孔晓和于丽颖的证人证言，证明：他们均没有签署过第七届第二次股东会有关议题的确认文件，第七届第二次股东会也未提及有关孔晓和沈柏受让首都置地公司500万出资额的协议失效，孔晓和沈柏又将500万元出资额重新转回首都置地公司的话题。国金公司向本院提交了沈柏、唐根拄、杨行嘉、刘占凤的证人证言，证明：他们均参加了2007年3月5日在北京香山饭店贵宾会议室召开的国金公司第七届第二次股东会，参加会议的共有18名股东。该次股东会对孔晓、沈柏受让首都置地公司出资的转让协议失效，孔晓、沈柏将出资转回首都置地公司，首都置地公司重新恢复国金公司股东身份的事项进行了确认。聂小娟也参加了该次股东会，并在有关事项、议题确认及决议上签字。本院认为，双方当事人均表示一审未申请证人出庭作证，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》，上述证据不是一审结束后新发现的，不属于二审新证据，故本院不予采信。

　　本院认为，原审法院对本案性质及事实的认定正确。

　　本案争议焦点是国金公司第六届第二次及第七届第一次股东会决议是否违反公司章程约定和法律规定而应被撤销，以及聂小娟是否收到第七届第二次股东会有关事项及议题确认书？本院认为，国金公司第六届第二次及第七届第一次股东会决议的决议事项实际上是孔晓和沈柏将第五届第二次股东会首都置地有限公司受让的股权又转让回给首都置地有限公司，首都置地有限公司在出让股份后已退出国金公司，不再是公司股东，故其再行收回股权的行为实质是重新加入国金公司。依据国金公司章程的规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意。国金公司第六届第二次及第七届第一次股东会未通知聂小娟参加，违反了公司章程的规定。但是，国金公司召开的第七届第二次股东会，就股东会会议确认事项及讨论议题进行了明确约定，该次股东会有18名股东参会，超过了公司股东的半数，聂小娟参加了该次股东会，该次股东会确认事项之一就是对孔晓、沈柏受让首都置地有限公司全部出资的出资转让协议失效，并由孔晓、沈柏以转让方式将出资转予首都置地有限公司事宜予以确认，聂小娟在该确认书上签字；同时国金公司章程已将首都置地有限公司列为公司出资人之一，首都置地有限公司与沈柏、孔晓的出资额同原公司章程一致，聂小娟亦在决议上签字，上述证据足以证明聂小娟知道且参加了首都置地有限公司与孔晓、沈柏之间的股权转让事宜，且包括聂小娟在内与会所有股东均未对首都置地有限公司重新加入国金公司提出异议，故聂小娟以国金公司第六届第二次及第七届第一次股东会决议损害其股东知情权及优先购买权的上诉理由，本院不予支持。