（九）项目设施设备的经营与维护义务

　　（十）政府补偿或补贴条款（如因规划调整影响项目运营效益政府承诺给予一定补偿。如产品出售或服务收费因社会或其他原因受到影响或限制，给予一定补贴。）

　　（十一）产品、服务购买条款（如政府或指定其他机构签订长期原料供应或产品购买合同）

　　（十二）委托他人经营的条件与审批

　　（十三）新建公用设施权属与补偿

　　（十四）移交内容、标准与程序

　　（十五）合同届满项目公司的优先受让权

　　（十六）政府变更终止协议权（包括政府因公共利益等单方变更或终止协议；项目公司违反协议时政府主张变更终止协议）

　　（十七）保险条款

　　（十八）优先条款（特许经营协议优先于项目中的所有其他协议）

　　（十九）补充批准条款（特许经营协议修改须经原审批机关批准）

　　（二十）不可抗力

　　（二十一）争议解决

　　协商、谈判、仲裁（如外商要求可向根据《解决国家和他国国民之间投资争议公约》（华盛顿公约）设立解决投资争议中心（ICSID）进行仲裁。中国对该公约保留仅同意将征用或国有化赔偿争议提交仲裁。如地方政府违法撤销特许经营权可提起行政诉讼。特许协议争议可向法院诉讼。

　　四、律师为TOT模式提供法律服务时应注意的几点问题

　　（一）TOT方式可以适用的法律

　　1995年1月16日对外经济贸易部下发的《关于以BOT方式吸收外商投资有关问题的通知》；1995年5月18日国家外汇管理局发布《关于境内机构进行项目融资有关事宜的通知》；1995年8月21日国家计委、电力部和交通部联合下发《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》；1997年国家计委、国家外汇管理局发布的《境外进行项目融资管理暂行办法》；2004年5月1日施行的《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部）；中国与外国（如瑞典）双边保护投资协定。2004年修订《外商投资产业指导目录》；《合同法》、《担保法》等法律以及地方规章（如深圳市公用事业特许经营办法）。

　　（二）TOT方式的法律障碍

　　（1）《外商投资产业指导目录》对地铁等基础设施仍有中方控股或合资合作的限制规定，作者认为由于TOT方式最后须将基础设施移交政府或原国有企业，对外商独资项目公司应当允许。

　　（2）根据TOT运作的国际惯例，政府对项目运营作出某些保证是必要的，但是中国有关规章扩大《担保法》规定的内涵禁止政府作出任何保证或承诺，使得具体操作时不易掌握。

　　（3）基础设施征用或国有化问题，由于《物权法》尚未颁布，一定程度上影响外商投资信心。

　　（三）合同签订与履行应特别注意的事项：

　　1、由于法律规定笼统不明确，通过洽谈使合同条款详细严密极为重要。

　　2、正确确定基础设施、产品或服务价格是合同洽商以及项目公司全面履行合同的关键。

　　3、由于政府在谈判中始终掌握主动权，应努力使合同权利义务对等，兼顾政府、投资人、产品或服务的接受者（用户）利益。

　　4、与公司法原则不同，项目公司的股东权利应受到特许经营协议的制约。

　　5、作为政府，应规范政府行为，严格合同管理，实行有效监管，维护政府信誉。