股东资格的认定标准_

原告李萍诉称：被告2001年2月26日，经工商部门批准设立。2001年4月24日，经被告全体股东同意，并与原告订立协议，从2001年5月l日起，原告从被告股东陈某处受让取得被告公司52％的股权。按照转让协议规定2001年4月28日，原告向转让人陈某支付了全部转让款。2001年5月2日，全体股东通过了公司章程修正案，但是，被告没有按照有关规定到工商部门对被告股东变化进行变更登记。2001年5月2日之后，被告实施了上庄花园房产开发等一系列重要经营活动。虽然原告作为被告的主要股权人，但是由于原告不是法定代表人，无法到工商部门办理被告的股权结构变更、年检登记等手续，也无法对被告的经营活动、财务状况进行有效监控，被告也没有按照公司章程规定，按期召开股权人会议；2001年5月至今，原告也从未分配到任何红利。原告曾多次向被告主张权利，要求了解公司的经营和财务状况，但被告至今置之不理。现要求法院确认原告在被告的股东地位；确认原告对被告的经营和财务状况拥有知情权。

一审法院经公开审理查明，苏安公司由金坛市工贸中心出资26万元，陈某出资15万元，杨某出资9万元于2001年2月经常州市金坛工商行政管理局核准登记成立。公司注册资金50万元人民币，法定代表人为陈某。该公司在章程中约定：公司根据需要，可修改公司章程，修改公司幸程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，并由全休股东签名、盖章，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关申请变更登记；股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利。2001年3月22日，金坛市工贸中心将其享有的全部股权26万元转让给股东陈某。2001年4月24日，原告李萍与苏安公司两位股东陈某、杨某签订了一份股权转让协议，协议主要内容为，股东陈某将其在苏安公司的出资额26万元转让给李萍；受让方李萍在2001年5月1日起依其受让的股权对公司承担民事责任。2001年4月28日原告支付陈某股权转让欲26万元。2001年5月2日，陈某、杨某、李萍签署了《苏安建材有限奋任公司章程修正案》，确认李萍出资26万元．占公司52％的股权份额，但被告未就修正的公司章程向登记机关备案，也未对股东进行变更登记。此后，原告要求查阅公司财务帐目遭被告拒绝，原告遂诉至一审法院。

江苏省金坛市人民法院根据上述事实和证据认为：原告与苏安公司股东陈某、杨某签订的股东转让协议系原告和全体公司股东人真实意思表示，不违反法律规定和公司章程的约定，合法有效。原告李萍按照协议约定受让取得公司股权，具有股东资格。苏安公司应依法及时办理股东变更登记。根据我国公司法和苏安公司章程的规定，股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告，原告作为公司股东有权了解公司的经营状况和财务状况。被告以公司财务尚未理清为由，拒绝原告要求查阅公司财务状况的理由不能成立，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。

本案涉及的一个主要问题是股东资格的认定的标准间题，即股东资格的取得是以实际出资为标准，还是以登记为标准？当公司章程、工商登记、股东名册、实际出资不一致时，以何为标准来确认股东资格？这个问题在审判实践中争议较大，2005年修订的《公司法》对此也未作明确规定。根据我国《公司法》的规定，一个规范运作的公司，其股东应当具备下列特征：（1）在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名盖章，表明自己受公司章程的约束；（2）向公司投入了在章程中承诺投入的资本，实际履行了出资义务；（3）在工商行政管理机关登记的公司文件中列为股东；（4）在公司成立后取得公司签发的出资证明书；（5）被载入公司股东名册；（6）在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。我们认为对股东资格的认定，应从股东的特征出发，综合考虑多种因素，报据当事人具体实施民事行为的真实意思表示选择确认股东资格的标准。根据股东特征来确认股东资格，其每个特征的作用是不一样的。我们认为：（1）签署公司章程并在公司章程中记载为股东，对股东资格的认定有决定性意义，只要没有依据足以推翻签署公司章程的股东有加入公司的意思表示，则凭此即可认为是有股东资格。（2）在公司股东名册中记载为股东，具有确定股东资格的推定力。股东名册上记载的股东通常可以确认为股东资格。股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格。（3）在工商行政管理机关的登记文件中登记为股东，在股东资格认定时具有相对优先的效力。（4）实际出资不是取得股东资格的决定性条件。实际出资是股东对公司重要义务之一，但股东不出资只会导致相应的民事责任和行政责任的产生，并不必然否定其股东资格。实际出资的功能仅仅是使公司的资本真实确定。因此不能仅仅以其未出资为由否定其股东资格，也不能简单地认定实际出资者就是股东。（5）出资证明是认定股东资格的初步证明。出资证明只是一种证明股东所持股份或出资的凭证，只能证明持有人向公司出资。不能仅以出资证明书认定持有人具有股东资格。出资证明书在认定股东资格中无决定性的效力。（6）实际享有股东权利不是认定股东资格的条件。享有股东权利是取得股东资格的结果，以享有股东权利为由主张股东资格是不能得到支持的。

根据上述股东资格的认定标准，我们认为：签署公司章程的股东在公司股东名册中或者在登记机关登记文件中登记为股东，可以单独作为认定股东资格的依据，而出资、出资证明书、实际享有股东权利等不能单独作为认定股东资格的依据，必须与其他特征相结合才能作为是否为公司股东的认定依据。本案中，原告李萍受让了被告原股东金坛市工贸中心的股权，受让股权后与被告的原股东陈某、杨某签署了公司章程修正案，确认原告出资26万元，占公司52%的股权份额。被告虽然未到登记机关办理变吏登记，但并不能以此否定原告的股东资格。因此，原告要求确认其股东资格的诉讼请求，理由充分，应予支持。