上诉人百色市机动车辆交易公司委托本站熊潇敏律师提出上诉。
熊律师在二审开庭中提出：
一、本案一审在程序上存在违法。
原告黄某官（被上诉人）起诉时是将广西某汽车贸易公司、百色市机动车辆交易有限公司列为被告，并主张相应的诉讼请求（从广西汽车公司的答辩意见也可以看出，黄某官是主张该公司承担连带赔偿责任，该公司要求法院驳回该诉讼请求），但一审法院在判决时却将广西某汽车贸易公司列为本案的第三人。一审法院应根据查明的事实对原告黄某官（被上诉人）向广西某汽车贸易公司的诉请依法作出支持或驳回的判决，而不应直接将广西某汽车公司列为第三人，对被上诉人黄某官向广西汽车公司的请求置之不理，不闻不问，在判决书中只字未提，这明显违反了程序上的规定。
二、本案认定的事实错误。
本案争议的焦点中最核心的问题是原告黄某官（被上诉人）与上诉人（百色市机动车辆交易公司）之间的关系是委托代理关系还是汽车买卖合同关系。如果是买卖合同关系，那么一审法院判决上诉人百色公司承担相应的损失，符合法律规定。如果是委托代理关系，那么导致黄某官的确损失并非上诉人的行为导致，上诉人当然不应承担赔偿责任。而一审法院直接认定上诉人与被上诉人黄某官之间存在的是买卖合同关系没有相应的事实和法律依据。事实上，两者之间的关系应该是委托代理关系。理由主要表现在：
（1）从被上诉人黄某官与上诉人之间签订的一系列法律文件来看，均显示出双方之间存在是委托代理关系。从《汽车消费借款购车合同》第一条第一款“销售”二字下方有黄某官书写的“代购”二字，并加盖手模确认。这表明双方的意思表示是由百色公司代理购车，绝非上诉人百色公司直接向黄某官出售车辆。这与该合同第十条“其它约定事项①甲方代理乙方向厂家订车”前呼后应。黄某官出具的委托书，是委托百色公司代理向广西汽车公司定购车辆。黄某官出具的承诺书，承诺支付百色公司劳务费5000元，而非汽车销售利润。黄某官出具的《代付款情况说明》，亦能反映出双方的委托关系，其与广西汽车公司是买卖关系。
一审法院在事实认定上，故意混淆在《汽车消费借款购车合同》第一条第一款“销售”二字下方有黄某官书写的“代购”二字，该“代购”二字系划掉“销售”二字后，在其下方增加的，意即将“销售”改为“代购”。但是一审法院却故意歪曲这一事实，在判决主文中论述：“原告与被告签订的《汽车消费贷款购车合同》的第一条第二款增加的“代购”配置改变不了本条第一款“销售给乙方”这一基本内容。”这显然是一审法院故意歪曲本案的事实。
（2）从被上诉人黄某官在一审的起诉状以及庭审笔录上看，其均自认其与广西汽车公司之间是买卖关系。一审法院在原告黄某官自认其与广西汽车公司是买卖关系，与百色公司是委托关系的情况下，仍然认定原告黄某官与百色公司之间是买卖关系，这与两人自认是同居关系，而硬被说是合法夫妻关系无异。显然，一审法院忽视了原告自认的事实，作出了错误的认定。
（3）本案不存在二重买卖关系，即不存在广西汽车公司先将车卖给百色公司，然后再由百色公司将车卖给黄某官。
一审法院不查广西汽车公司与百色公司之间是否存在买卖关系，该买卖关系是否成立，而断章取义仅审理黄某官与百色公司之间的关系，且认为是买卖关系是错误的。从本案的证据显示，黄某官自己与广西汽车公司单方联系，并选定配置车型，交纳定金，最后委托百色公司支付25万车辆，均能证明他们两者之间存在买卖合同关系。广西汽车公司将车交给黄某官，就应同车附送汽车合格证和发票。如果没有汽车合格证，汽车根本不能出厂。这是广西汽车公司应尽的义务。而广西汽车公司未能提供，是广西汽车公司的过错。
即便退一万步而言，就如被上诉人黄某官所说其与百色公司之间是买卖合同关系，那么根据双方签订的《汽车消费贷款购车合同》约定的车款为35万余元，黄某官尚未付清所余下车款，根据合同法的同时履行抗辩权的有关规定，百色公司有权行使同时履行抗辩权，在黄某官尚未付清车款之前，可拒绝提供发票。因此，不管哪一种关系，黄某官向百色公司主张的诉请均不能成立。一审法院判决解除双方的合同，判决百色公司赔偿黄某官的各项损失是不能成立的。
（4）一审判决根据所谓按揭贷款惯例推定黄某官直接向上诉人购买车辆没有事实和法律依据。
原审判决认定“按照按揭消费贷款的惯例，按揭消费贷款，只有在当地进行按揭消费，才能得到当地金融单位的消费贷款支持”没有任何法律依据。首先，法律并无明文规定禁止在本地按揭外地消费之行为；其次，行业内也没有之方面的惯例。一审法院不知从何得来这一惯例。事实上在本案中，金融部门同意放贷是因为百色公司同意作为担保人，是因为担保人有雄厚的经济实力和良好的信用，金融部门才放心放贷。而百色公司正是通过这一业务收取区区的劳务费5000元。一审法院根据所谓的“惯例”推定被上诉人黄某官与百色公司之间签订了购车合同才得予实现，实属无稽之谈。
（5）一审判决直接判决百色公司退还全部车款给黄某官，黄某官退还车辆给百色公司并没有考虑到黄某官返还的车辆并非是原来的车辆，而是发生交通事故贬值的车辆。此判决直接将车贬的损失强加给百色公司也是错误的。
即便如一审判决认定所说，百色公司与黄某官之间存在买卖关系，合同解除后，百色公司返还给黄某官全部车款，而黄某官也应返还给百色公司的原样车辆。但是黄某官的车辆是由其单方原因造成的交通事故导致车辆损毁，虽经修复已不是原来出厂的车辆，贬值再所难免。然后一审法院并没有将这一贬值损失进行评估，变相地由百色公司来承担。这当然是错误的。
综上，一审法院在程序上是存在违法的行为，在事实认定上也是错误的。请求二审法院发回原审法院重审。
