问：我机床厂与广东一家缝纫机总厂签订了一份购买两台全自动模钻床的合同。双方约定钻床由我机床厂用火车托运到该缝纫厂。

合同签订后不久，我机床厂即按合同约定的内容，及时向缝纫厂发运去两台钻床。但当我们向缝纫机厂托收货款时，缝纫厂却以“我厂正在整顿，无款可付”为由而拒付。我机床厂几次派人去催款，缝纫机厂都说，他们正准备与一家汽车发动机厂合并，这些事恐怕得合并后才有人管。

过了一段时间，我们发现缝纫厂已被汽车发动机厂正式兼并，已正式办理了企业法人注销登记，并缴销了《企业法人营业执照》。于是，我们要求汽车发动机厂支付购买两台钻床的货款。而汽车发动机厂则称：他们兼并缝纫机总厂时已按双方协议支付了三百万元兼并费。在资产评估过程中，债权中并未列有这笔欠款。合同不是汽车发动机厂签定的，怎么能让他们来还这笔钱呢？！请教律师，这家缝纫机总厂被兼并后，我机床厂的货款应向谁去要呀？

答：在我国，一个企业以支付价款的方式而取得另一个资业的全部资产的所有权或者经营权被称作企业兼并。

缝纫厂被汽车发动机厂兼并以后缝纫机厂的企业法人资格随之消灭。缝纫机厂作为企业法人终止以后，它原本经营范围内的民事权利能力和民事行为能力当然也要随之消灭。但是，企业法人终止后，对已终止的企业法人的业务和它的财产，不论是债权还是债务，均应依法清算。所以汽车发动机厂在清算中未列这笔债，是其工作失误，不能作为拒付的理由。

汽车发动机厂将缝纫机厂并入自己的企业之中，缝纫机厂的企业法人资格已被终止，但汽车发动机厂作为兼并企业其法人资格依然是存在的，只是经营场所、注册资金、分支机构等重要事项发生了变更。故本案的兼并，从民法理论上讲，是一种广义的法人变更。民法通则第四十四条规定：“企业法人分立，合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”法律之所以这样规定，就是为了有利于主管机关及时了解企业的变更，有利于对企业加强行政管理；为了便于社会上有关单位和公民及时知晓企业法人的变化，有利于经济往来的开展和社会经济秩序的稳定。

所以，缝纫机厂虽然被汽车发动机厂兼并了，其作为民事主体的法人资格虽然经变更后即业已丧失，但其原有的民事极利民事义务并不因这种变动而丧失，按照民法通则的规定，须由兼并其的法人即汽车发动机厂享有和承担。

因此，企业兼并是企业合并中的一种类型。根据《民事诉讼法》、《经济合同法》等有关规定，对于被兼并企业在被兼并之前因订立合同所发生的权利义务，兼并企业应予享有和承担。故汽车发动机厂应代原缝纫机厂履行偿还这笔债务的义务。