2009年10月27日，国土资源部等十二家部委联合发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》。通知要求，各省、自治区、直辖市要在2010年3月底前组织编制和审批整合实施方案，并报国土资源部备案。2010年年底前，按照经批准的进一步推进矿产资源整合实施方案，全面完成整合工作任务，建立健全矿产资源管理有关制度，初步建立矿产资源开发利用长效机制。因此，在全国范围内掀起了新一轮的整合热潮，一时间，整合再一次成为人们关注的热点和焦点。

　　整合作为现代企业资本运作的主要形式之一，不仅是企业快速成长的主要方式，而且能实现企业对生产链控制、业务转型、控制竞争、掌握核心技术等战略功能，使资源得到优化配置，资源利用率得到提高，实现整合双方利益的最大化。

　　目前，整合主要采用收购、参股、兼并的方式，即并购是整合的主要表现形式。在矿业领域，由于矿业企业具有一些独具的特点，在整合中也体现出了其特有的复杂性和系统性。笔者将以矿业并购时律师的主要工作为内容，阐述和分析律师在整合中的作用。

　　律师参与并购的必要性

　　一、矿业并购的复杂性要求律师参与并购

　　矿业并购是一个极为复杂的工程，涉及面广，社会影响力大，在整个并购过程中也需要对目标公司的资产、财务、市场、人员、技术、税收、环保等多方面进行充分的考虑、论证和规划，需要对并购交易中目标公司的资产、业务重组、资源整合、管理机制等事项作出系统的、合理的、可行的安排，更需要遵守大量的法律规则和程序性要求。因此要较好的完成并购的全过程，成立专门的并购团队是非常重要的，这个团队不仅包括审计师、评估师、会计师、管理人员等，更需要律师从法律的专业角度来分析并购的可行性。在诸多参与并购的中介机构中，大部分只是阶段性和局部性的参与，但律师却要全程参与整个并购项目，因此律师往往被认为是企业并购团队中的一个核心人员。

　　二、矿业并购的系统性要求律师参与并购

　　矿业并购是一个系统性的工程，主要包括了三个程序：并购前期准备阶段、并购实施阶段、并购后的融合阶段。每个程序都是整个并购过程的有机组成部分，任何一部分出现纰漏都有可能造成整个并购工作的失败，在这些程序中都潜藏着很多的法律风险，很多并购方和目标公司在并购过程中触犯法律并非由于故意，而是由于对潜藏的法律风险不了解，不知如何防范造成的。因此只有经过专业的法律训练、具有丰富的法律经验的律师才能准确而全面的剖析并购中存在的风险，为企业提供有效的防范措施。

　　三、矿业并购的特殊性要求律师参与并购

　　矿产资源是人类赖以生存的重要自然资源，对人类经济社会的发展有着举足轻重的影响。从我国经济发展的现状来看，经济的快速增长离不开对矿产资源的大量使用和消耗，而矿产资源的不可再生性以及分布的不均匀性，决定了矿产资源整合在当前及今后很长一段时间里对我国经济增长、发展都具有重要的战略意义。并且矿产领域存在很多独特问题，如矿权、土地、安全、环保等都是影响并购成功的重要因素，矿业并购的特殊性都要求在并购时，选择专业的矿业并购律师为矿业并购提供法律服务和指引。

　　四、法律法规等明文规定必须由律师参与并购

　　《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中明确规定：“有关购买或出售资产过户手续完成后，上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司，供投资者查阅。”

　　《上市公司收购管理办法》第28条规定：“收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。”可见，很多法律法规都明文规定了某些并购必须要求律师的参与。