增资扩股-股东协议 ---广西专业律师网|广西律师|南宁律师

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增资扩股-股东协议

发表时间：2008-11-06 23:44:52　来源：　作者：

第六条股权的转让和/或回购
6.1 公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：
（略）
6.2 公司回购上述股权的资金来源为：
（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；
（二）甲方应从公司获取的全部红利；
（三）公司每年提取的折旧费的××%。
上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。
6.3 公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。
6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。
6.5 在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。
第七条承诺和保证
7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲方保证：
（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；
（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；
（3）除已向乙方披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；
（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；
（5）为保证公司的正常运营，乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；
（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；
（7）公司未经乙方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；
（8）甲方将及时通知乙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。
（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，甲方应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则甲方应协助公司于债转股完成日后2年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。
7.3 甲方应协助公司于债转股完成日后3年内全额收回由公司持有并被计入甲方出资资产的应收账款人民币300万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。
第八条公司的组织机构
公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；
公司设董事会，董事由股东会选举产生；
公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。
董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。
第九条公司的财务与分配
9.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。
9.2 利润分配
公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。
第十条违约责任
任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求该方予以赔偿。
第十一条保密
一方对因本次合作而获知的另一方的商业机密负，有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
第十二条补充与变更

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