二、关联企业破产实体合并的适用条件

　　由于缺乏明确的法律规定，笔者认为关联企业破产实体合并的适用应当受到严格的限制，必须同时具备以下三个条件方可适用。

　　第一，负责清算的会计师事务所等中介机构出具第三方声明，表明关联企业之间的财产难以准确区分。与审理法人人格否认等其他关联企业案件不同的是，法院在关联企业破产实体合并中的自由裁量权应当受到最大的羁束，只有在关联企业的财产确实已无法区分时方可适用。如果进入破产程序的企业虽然为关联企业，但其财产可以有效区分，则不应采取实体合并。实践中，关于财产是否可以区分的判断应当交由具有专业知识的会计师事务所等中介机构作出。这样做，既可避免法官在财产清算当中的专断，也可以减少债权人对实体合并的质疑。

　　第二，债权人会议表决通过实体合并方案。在类似本案的关联企业破产案件中，破产财产的总量是确定的，债权人的破产债权总数也是确定的，唯一需要决定的是破产财产的清算方式。笔者认为，在关联企业均已进入破产阶段后，此后再次以独立法人的身份对外开展经营活动的可能性已经微乎其微，因此采取不同的清算方式所影响到的仅仅是破产债权人的利益，与社会公众无涉，甚至对破产的关联企业本身也不产生任何实质的影响。在这种情况下，债权人的意思自治理应受到尊重。

　　第三，法院自身的综合判断。除了会计师事务所等中介机构出具的第三方声明、债权人会议表决同意外，法院也必须对应否启动实体合并作出独立的判断。主要包括三个方面：一是从法律层面对关联企业的主要财产是否可以区分予以复核；二是考虑财产以外的关联情况；三是对债权人会议表决的有效性进行审查。