法院生效裁判认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。刘智与郝仲在发生股权转让时均为理尔斯公司股东，双方签订的《股权转让协议书》，系双方真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应严格履行合同义务。该协议签订后，双方实际办理了股权变更登记手续，进行了股权变更登记。现双方争议的焦点在于郝仲是否应向刘智支付21万元股权转让款。

　　首先，尽管诉争《股权转让协议书》未明确约定股权转让的对价，但是从郝仲在一审、二审的陈述来看，其认可诉争股权转让存在对价，且同意对理尔斯公司履行21万元的出资义务。其次，公司设立后，刘智将其持有的理尔斯公司21万元股权转让给郝仲，故郝仲就此应先向刘智支付股权转让款，而非支付股东出资款。综上，刘智要求郝仲支付股权转让款21万元，于法有据，应予支持。一审判决认定事实错误，应予纠正。

　　【评析】

　　本案主要涉及到两个问题:一、瑕疵股权转让合同的效力问题;二、股权转让对价约定不明时的认定。

　　一、瑕疵股权转让合同的效力问题

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，这是公司设立的前提条件，也是股东的法定义务。实践中，原始股东违反出资义务的情形大量存在，致使在其转让瑕疵股权时引发纠纷。其中，瑕疵股权转让合同的效力认定是妥善处理该类纠纷的核心问题和前提条件。认定出资瑕疵股东转让股权的效力时，除了当事人适格、股权可以依法转让等法定条件外，尤其应当根据受让人的意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知亦不应当知道时，股权转让合同属于可变更、可撤销的合同；如果受让人明知或应知转让股东出资瑕疵的事实的，那么股权转让合同应认定为有效合同。

　　本案中，各方当事人均认可，理尔斯公司设立时，股东刘智、郝仲、葛洪燕均未履行出资义务。其后，刘智将其持有的理尔斯公司225.4万元股权中的21万元转让给股东郝仲，对此一审、二审法院均认定该转让行为合法有效，主要理由为：第一，理尔斯公司设立时，全体股东均未实际出资，对此郝仲是明知且认可的；第二，本案系公司内部的股权转让，郝仲在受让刘智21万元股权时其应当知道郝仲是否已经补缴出资，故诉争《股权转让协议书》合法有效。

　　二、股权转让对价约定不明时的认定

　　因工商行政管理部门对于股权变更登记仅作形式审查，且在备案材料中一般仅要求提供格式化的转让协议即可，故在实践中的大量股权转让协议均是“将出资（或股份、股权）xx元转让给xx”，而未明确股权转让的对价，由此引发了大量纠纷。实践中，对于该类纠纷的处理，有以下几种意见：

　　第一种意见，在没有明确约定对价时，应视为有对价，至于对价的确定，应当推定为出资额。

　　第二种意见，在没有明确约定对价时，应视为有对价，并应对转让的股权进行评估，以评估值作为确定股权转让价款的依据。

　　第三种意见，在没有明确约定对价时，应视为无对价，受让方无偿获得股权。

　　本案中，诉争《股权转让协议书》仅约定“刘智在理尔斯公司的225.4万元股权中的21万元转让给股东郝仲，其他股东不再购买”，并未明确“21万元股权”所对应的对价，所以双方对股权转让价款各执一词。但是综合股权转让协议以及当事人陈述等情况，本案可以认定郝仲以21万元的价格受让刘智的股权。首先，从郝仲在一审、二审的陈述来看，其认可诉争股权转让存在对价，并在一审中认可其曾向刘智支付了20万元股权转让款，但是其未能对付款情况提供证据予以证明。其次，二审中，郝仲以刘智未履行出资义务为由，拒绝向刘智支付股权转让款，却同意对理尔斯公司履行21万元的出资义务。但是由于股东出资义务与股权转让系两个不同的法律关系，刘智将其持有的理尔斯公司21万元股权转让给郝仲后，郝仲就此应先向刘智支付股权转让款。如果刘智在公司设立后未履行出资义务，其出资义务不因股权转让而解除，公司仍有权就其未出资部分要求刘智履行出资义务。因此，本案可以认定刘智与郝仲签订《股权转让协议书》时，约定有偿转让且以出资额为对价，故本案无需对股权的真实价值进行评估。据此，刘智要求郝仲支付股权转让款21万元，于法有据，应予支持。