综上，笔者认为，对于违反公司法关于股权转让限制程序的协议效力，其判断的关键并不在于该协议是否侵犯股东优先购买权，而在于是否侵犯股东同意权。未通知其他股东或者未征得同意侵犯股东同意权的股权转让协议效力待定，而一旦股东同意或者推定同意股权对外转让，不管其是否侵犯其他股东优先购买权，协议都成立并生效。 本案中，甲公司与丙公司签订的股权转让协议因为在协议签订前没有履行相应的通知程序，如前所述，侵犯了其他股东的同意权，本应该是效力待定的协议。在A公司其他股东没有明显意思表示追认该协议的情况下，该协议应属无效。此时甲公司应当履行与乙公司的协议，向其转让股权。 二、两份协议均为有效时的履行效力比较 如果认定两份股权转让协议均为有效，此时需要比较两份协议的履行效力以确定股权归属。两份协议都有效意味着丙公司能够依据有效协议诉请甲公司履行股权转让程序，并最终取得股权，此时可能侵犯股东优先购买权以及公司人合性。 笔者认为，此处混淆了协议效力与协议履行两个概念，股权转让协议有效是股权转让的必备前提，但是股权转让协议的有效并等同于股权的实际交付或移转。如前所述，优先购买权并不能对股权转让协议效力产生影响，但是这并不意味着优先购买权在股权转让限制体系中没有作用。不同于股权转让协议的债权行为，股权移转是对所有物的处分行为，而这种处分要受到优先购买权的限制。但是此种限制并不是限制该处分权本身，而只是限制其顺位，即当存在优先购买权时，该行使优先购买的股权转让协议的履行优先于股权对外转让协议。 即使股东与非股东签订的股权转让协议有效，如果其他股东行使优先购买权，为了保证有限公司的人合性，拟转让股东应当优先向行使优先购买权的股东转让股权，此时对外转让股权的协议将因优先购买权的行使面临履行不能问题。 本案中，如果认定两份股权转让协议均为有效，并不意味着丙公司最终能够取得股权。在乙公司行使优先购买权的情况下，甲公司与丙公司的股权协议因为受到优先购买权的限制将不能得到正常履行，该股权转让协议将面临履行不能的问题，甲公司最终应向乙公司履行股权转让程序并由其取得股权。因此，在两份协议都有效的情况下，应当判决该股权归属乙公司。 在动产“一物二卖”中，由于债权具有平等性，在两份协议均有效的情况下，可以由出让方自由选择受让对象履行协议而向另一方承担违约责任。而在“一股二卖”中，当两份股权转让协议均有效时，由于其他股东优先购买权的行使，将使得股东与非股东签订的股权转让协议面临履行不能，这是否意味着股权出让方已经丧失了选择权，只能向行使优先购买权的股东履行？ 笔者认为，之所以将侵犯优先购买权时签订的股权转让协议确定为成立并生效的协议，另一个重要的原因就是赋予股权出让人以选择权。由于其他股东优先购买权的限制，一般情形下，这种选择没有任何意义。但是在特殊情形下，如果出让方选择向非股东履行股权转让协议，而该拟行使优先购买权的股东最终又放弃了优先购买权，则该股权可以直接有效地转让给非股东，否则将会出现转让方与原拟行使优先购买权的股东双重违约的情形。在上述情形下，股东的优先购买权得到了保护，又保障了转让方的自由选择权，最大限度地平衡了各方的利益。 在本案两份协议均有效的前提下，甲公司拥有履行选择权，可以选择向丙公司抑或乙公司转让股权。当乙公司行使优先购买权取得该股权时，甲公司应当向丙公司承担相应的违约责任。 总之，笔者认为，在“一股二卖”中，当股权对外转让协议侵犯股东同意权时，该协议效力待定。而侵犯优先购买权时该协议成立并生效，拟转让方可以自行选择履行对象，但是股权转让的履行顺位受到影响，行使优先购买权的股权转让协议履行优先。