一、序言
国有企业股权转让一直是国有企业改制的热点问题。2003年12月15日，国资委正式公布的《关于规范国有企业改制工作的意见》，对国有股转让价格定价做了规定，要求上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。特别是国资委、财政部刚刚联合颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称《办法》）进一步对转让方式作出了规定，明确可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行；明确要求，在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。此举是管理层为规范国有产权交易而采取的强化措施，使以往国有产权转让的随意性将受到控制。据分析，《办法》从国有产权转让的监督管理、转让程序、批准程序和法律责任等方面对转让行为予以规范，不仅使产权转让的管理具有可操作性，而且预示着上市公司国有股权的转让将不能像过去那样随意，虚假转让国有产权转让行为将得到遏制。尤其值得一提的是，国有产权转让导致实际控制权转移的，要求在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。这些规定无疑将有助于减少"空手道"行为，使上市公司股权转让更加符合市场公平原则，完全符合投资者最为关心的国有股权转让需求，对资本市场构成较大影响。
二、国有企业股权转让制度存在问题
目前我国1200多家上市公司中近80%是国有控股公司，国有资产总权益的1／3和总利润的1／4集中在上市公司，国有股的转让对证券市场的良性发展和整个国民经济发展都具有重大意义。从已发生国有股权转让的实例来看，还存在很多问题。
第一，国有股权转让政策不稳定，转让程序不明确，使国有股转让通道不畅，影响上市公司重组。由于国有股权的转让，涉及国有资产的转移，稍有不慎，导致国有资产流失，后果十分严重，因此国有股权管理部门对转让国有股权的批准十分慎重，尤其是涉及国有股权性质变动，流向私有部门时更是难上加难。有的公司协议转让国有股权，等待了两三年也杳无音信。很多转让协议没在约定的时间内得到批准，受让双方被迫中止协议，国有股权转让受阻。这不仅阻碍了国有股权的流动和证券市场上市公司股权结构的调整，同时国有资产的也不能正常流动和产生国有股权转让的效率。



第二、国有股权转让的定价问题不合理。现行以国有股协议转让为内容的基本上按净资产价值作为定价的依据，这是不合理的。根本在于，公司有形资产重置价值或账面价值不能反映出具有持续经营能力的企业股权价值，盈利能力强的优质资产可能与缺乏持续经营能力的资产账面价值相差无几。如果盈利能力强的优质资产仍按净资产定价收购，将获取更多的资本利得。而另一方面，对一些劣质企业来讲，如果按低于资产值出让就属于国有资产流失，那不会有买家介入，实际操作中的国有股定价确实是一个难题。因为国有股权转让形成了以企业有形资产净资产帐面价值或重置价值为基准的交易估价惯例，实际交易价格往往由主管部门或国有控股股东聘请资产评估事务所估价。为促成交易，转让方往往通过资产评估事务所压低重置价值。而对企业长期苦心经营形成的具有经济价值的营销渠道、知识产权等无形资产，在资产评估中却很少反映。因此，当国有资产或股权交易低于净资产账面价值时，人们普遍认为价格偏低，会造成国有资产流失。
第三，国有股权转让中还存在具体操作不够科学的问题：
一是受让方的资质审查不规范。有的受让方是新组建的公司，由于新成立的公司并不是一个成熟的公司，没有成熟的管理经验和公司运作经营，不利于企业的经营和发展；