5.合同的履行
根据《股份转让合同》的约定，该合同自____年____月____日开始履行，双方在付款之日起____个工作日内办理股权转让的法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在年度财务审计报告出具之日起____日内以现金方式支付给A公司。
6.合同的终止
根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。
本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。
三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序
经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：
1.根据____年____月____日B公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准；
2.根据____年____月____日A公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到A公司董事会的批准；
3.就本次股权转让，____________________资产评估有限责任公司已出具__________评报字（）第____号《资产评估报告书》；
4.就本次股权转让，A公司已聘请________________________证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。
本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：
1.A公司股东大会决议批准本次股权转让；
2.B公司股东大会决议批准本次股权转让；
3.________________________证券股份有限公司对本次股权转让出具独立财务顾问报告；
4.A公司依法公告、报告；
5.就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。
四、本次股权转让的关联交易及同业竞争
1.关联交易
A公司与B公司的控股股东均为D公司，本次股权转让构成关联交易。
本所律师认为：A公司、B公司各自股东大会审议本次股权转让时，应在关联股东回避的情况下，按照公平交易原则作出决议，并由A公司按关联交易的法律程序公告、报告和备案。
2.同业竞争
根据A公司出具的《关于与B公司同业竞争情况的说明》并经本所律师适当核查，本所律师认为：虽然C公司与B公司的业务部分类似，鉴于A公司并非C公司的控股股东，故A公司与B公司尚不存在同业竞争。本次股权转让完成后，A公司与B公司将根本解决可能发生的同业竞争问题。
五、A公司在本次股权转让后的上市资格
经本所律师对A公司在本次股权转让后的上市资格进行审查：
1.未发现A公司有不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的行为；
2.未发现A公司在本次股权转让中有重大违法行为。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本所律师认为，A公司在本次股权转让后仍符合上市条件。
六、信息披露
经本所律师审查，未发现A公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。
以上意见，仅供参考。
（以下无正文）
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