合营企业股权转让争议仲裁案裁决书 _

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合营企业股权转让争议仲裁案裁决书

发表时间：2007/10/20 10:32:31　来源：

　　1997年1月16－17日召开的合营企业第九次董事会一致同意了上述股权转让合同，同意接纳被申请人作为合营企业新股东，并确认该次股权变动后合营企业的股权结构为：申请人占13.3％，香港C有限公司占27％，湖南省D旅行社占8.7％，被申请人占51％。根据以上内容，董事会决议对合营合同和章程进行了相应修改。

　　1997年7月8日，×××市对外经济贸易委员会对公司增资及以上三次股权变动和修改后的合营合同、章程予以确认并批准。同日，湖南省人民政府向合营企业换发了新的台港澳侨投资企业批准证书。上述股权变动也已在×××市工商行政管理局进行了变更登记。

　　第九次董事会后，被申请人根据董事会决定和合营企业合同、章程委派了公司董事。被申请人作为在深圳证券交易所上市的股份公司，在其接受股权转让后的历次年度报告及有关信息披露中，均对其持有的合营企业股权产生的资产和权益进行了合并和公告。

　　（二）关于《股权转让合同》的履行情况

　　股权转让合同签订后，申请人严格履行了合同，将公司51％的股权转至被申请人名下，并办理了所有必要的法律手续。根据股权转让合同，被申请人应向申请人支付股权转让价款共计333.9192万美元加人民币1100万元以及相应的利息。

　　至1997年6月30日，被申请人实际向申请人支付了股权转让款共计人民币1425万元。1997年11月20日，申请人与被申请人签订《＜股权转让合同＞补充协议书》，确认截止至1997年9月30日，被申请人共欠申请人已到期股权转让款折合人民币14416745.38元（220万美元股权转让款因尚未到支付期未计算在内）。

　　1998年7月16日，申请人与被申请人就股权转让欠款的支付问题再次签署《协议书》，双方一致确认，截止至1998年6月30日，被申请人尚欠申请入股权转让款人民币1241.998万元及220万美元，并且约定，在《协议书》签字时被申请人应向申请人支付欠款人民币541.998万元，剩余人民币700万元转增为申请人在公司中的注册资本，使申请人占公司注册资本的比例由13.3％变更为20％。《协议书》重申，220万美元的股权转让款应于2000年11月25日前支付给申请人。在此笔款项清偿之前，被申请人承诺每季度向申请人支付5.2万美元的利息损失。

　　1998年7月16日，合营企业二届一次董事会批准了双方对上述人民币700万元欠款的安排。同日，被申请人按照协议书的约定向申请人支付了人民币541.998万元。至此，股权转让价款中仍剩220万美元及相应利息没有支付。

　　至2000年11月25日，被申请人未按期支付220万美元欠款，并且尚欠根据《协议书》第5条第2款应付之利息249922.30美元，以上两项合计欠款2449922.30美元。而且由于迟延支付上述条款约定之利息，尚需按照《协议书》第6条第1款的规定，向申请人支付延期支付违约金36228.31美元。

　　根据《协议书》第6条第1款之规定，被申请人还需向申请人支付上述2449922.30美元欠款自2000年11月26日起至实际给付之日的延期支付违约金（按每日万分之五计算）。

　　从以上事实可以看出，申请人与被申请人签订的《股权转让合同》、《＜股权转让合同＞补充协议书》及关于股权转让欠款的《协议书》是双方真实的意思表示，符合中国法律规定并且履行了必要的法律手续，因而是有效的合同，对双方具有法律约束力。申请人完全履行了上述合同规定的义务，而被申请人却违约拖欠申请人巨额股权转让价款，至今未予清偿，给申请人造成重大损失。申请人请求仲裁庭依法对申请人的仲裁请求予以支持，以维护申请人的合法权益。

　　被申请人答辩称：

　　1.申请人未完全履行法定出资义务。股权转让前，申请人拥有×××国际大酒店有限公司64.3％的股份，按照1260万美元的总投资概算，申请人应缴纳出资额810.18万美元；按照51％的股权转让比例，申请人应缴纳所转让的出资额642.6万美元；而申请人实际共出资额仅为512万美元，其中还包括其仍持有股权的13.3％出资款；申请人违反了《公司法》、《合资企业法》规定的股东出资义务。

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