管理层收购不应搞专场
　　国有产权售让需开放竞价

　　改制方案需经企业职工审议

　　新华网北京2003年12月17日电 国务院办公厅近日转发了国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》(以下简称《意见》)。国资委负责人就此回答了新华社记者的提问。

　　问：近几年来，我国国有企业改革的力度很大，成效也很明显。在这种背景下，国资委制订出台《意见》的意图是什么？

　　答：近几年国有企业改革推进的力度确实很大。仅从企业改制的角度讲，在中央放开搞活国有中小企业方针的指导下，一大批国有中小企业通过改组、联合、兼并、租赁、承包、股份制、股份合作制、出售等方式放开搞活，使企业真正走向了市场；许多国有大企业通过改制上市或引入外部投资者成为股份制企业，实现了投资主体多元化。这些国有企业通过改制转换了机制、增强了活力、提高了市场竞争力、增加了经济效益。从1998年到2002年，国有及国有控股工业企业从6.5万户减少到4.3万户，减少了34%；但实现利润从743亿元提高到2636亿元。增长了2.5倍。今年1━10月国有及国有控股工业企业实现利润已经达到3174亿元，形势确实是喜人的。

　　指导面上的国有企业改革是国务院国资委的一项重要任务。国资委成立以来，我们陆续对24个省、区、市的国有企业以及中央企业的改革情况进行了调研。调研中看到国有企业改革和企业改制工作取得了实实在在的进展，使我们深受鼓舞；但同时，调研中也发现在企业改制的具体工作中存在一些问题，也有国有资产流失的现象。应该说，国有企业改制是一项非常复杂的工作，出现一些问题是正常的、是不可避免的。但从工作指导的角度，出现了问题就需要及时解决。因此，坚持正确的改革方向，总结改革的成功经验，解决改革中出现的问题，进一步推进国有企业规范改制，促进国有产权有序流转，就是我们制订出台《意见》的主要意图。

　　问：国有企业改制工作中存在一些问题，请问主要表现在哪些方面？原因是什么？

　　答：国有企业改制工作中存在的问题主要在于两个方面。一是改制的过程不够规范。例如，有些企业改制过程中财务审计不严、资产评估不实，出现了国有资产被低估贱卖的问题；有些企业改制过程的透明度不高，产权没有进场交易，存在暗箱操作的弊端；有些企业的改制行为损害了债权人的利益和职工的合法权益，造成债务悬空；也有些企业在改制过程中发生了内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。二是改革的推进方式有欠缺。有的改制方案没有采取多方案比较，缺乏周密考虑；改制方式单一；有些地方推动改革的积极性很高，但采用了下指标、限时间、赶进度的行政办法。他们希望尽早把改革推到位的出发点是好的，但这种简单的推进方式会人为地制造出一个供过于求的国有资产的买方市场，容易造成国有资产的贬值和损失。

　　国有企业改制工作中出现的这些问题。属于探索中的问题、前进中的问题。究其原因，一是国有资产出资人还没有完全到位，改革还不配套；二是有关国有企业改制的相关政策还不完善，规则还不够健全。大家知道，国务院国资委是在今年五月份组建完毕、开始工作。期间大多数省市的国资委还没有建立，机构到位、工作到位还需要一个过程。另一方面，这几年第一线的改革推进很快，政策指导和规范显得滞后了。目前，全国还没有一个统一、完整的指导国有企业改制的政策文件，这显然难以适应改制工作规范推进的要求。所以，要保证国有企业改制工作健康、有序推进需要在两个方面采取措施。一是加快地方国有资产监督管理机构组建的进程，使各个层面国有资产监管的责任主体尽快到位。二是抓紧制订有关的规范性文件，使具体工作有法可依、有章可循，《意见》就是这样一个文件。

　　问：您刚才谈了一些国有资产流失的现象。我们有时听到这样的反映，一个几亿元资产的企业几百万就卖掉了，这里是不是肯定有国有资产流失问题？

　　答：这里先要搞清有关国有资产的概念。国有企业总资产是由权益加负债构成的，负债是要偿还给债权人的，所以只有权益即净资产才是大家通常讲的国有资产。有一些国有企业特别是经营状况差的企业负债率很高，比如达到90%，那么几亿总资产中就只有几千万净资产。在决定改制的时候，首先要通过清产核资、财务审计，要按会计制度核实帐目，并选择有资质的中介机构对企业资产进行评估，确定其合理的价值，应该以评估后的价值为基础考虑相关因素合理定价出售，如果明显低于评估值，或资产评估明显低估了，就出现了国有资产的流失。

　　国有企业改制工作非常复杂和具体，涉及到出资人、债权人、企业和职工多方面的利益关系，不能简单化地分析问题。正因为如此，对企业改制工作的每一个环节、每一个方面给予具体的政策规范，就显得特别重要。

　　问：从国有企业改制工作的成效以及存在的问题看，改制工作意义重大，但确实十分复杂，作为规范改制工作的文件，《意见》所涉及的内容自然也比较多，为了便于大家了解，能否对《意见》内容做一个概括的介绍？

　　答：《意见》分为三部分。第一部分的内容是规范改制工作的程序，这部分是《意见》的重点。完整、严密的工作程序，是规范改制工作的最重要的前提。《意见》提出的程序包括批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、依法保护债权人利益、维护职工合法权益等九个主要环节，《意见》对每个环节都提出了基本要求，各环节之间相互衔接。从大的方面讲，这一套程序是基本完整的、严密的，但今后还需要出台一些更加具体的、操作性的规定。《意见》提到的《企业国有产权转让管理暂行办法》，近日将由国资委会同财政部发布。

　　现在社会上很关注管理层收购。针对管理层收购存在的问题，《意见》提出，除执行国家有关规定和《意见》的各项要求外，管理层不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项；管理层筹集收购国有产权的资金，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等；经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。一句话，不能“自卖自买”。这些限制性规定对于规范行为、减少争议是十分必要的。

　　《意见》第二部分的内容是关于改制工作的监督检查和对违纪违法案件的查处。经剖析国有企业改制中发生的违纪违法案件，《意见》从四个方面列举了应查处的违纪违法行为，并要求各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，加大监督查处力度。同时还要求加快建设和完善产权交易市场，确保产权交易的公开、公平、公正。

　　《意见》第三部分的内容是关于改制工作的组织领导。《意见》要求全面准确理解和贯彻中央关于国有经济布局和结构战略性调整的部署，完善国有资本有进有退、合理流动机制，做到进而有为、退而有序，确保国有经济在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域占支配地位。对地方各级人民政府及其国有资产管理机构，对国有及国有控股企业规范改制工作提出了明确要求。

　　问：管理层收购是当前国有企业改制的一个热点，社会普遍关注，大家的看法也不尽一致。请问你们持什么态度？

　　答：首先需要明确概念。我们所说的管理层收购是指企业管理层通过自有资金或社会融资等规范的方式收购企业的全部或部分国有产权，实现对企业的控股或参股。这与国外通常所指的管理层收购(即MBO)有一定区别，对管理层收购，我们有这样几个看法：

　　一是国有企业改制要对各类投资者一视同仁，做为改革的探索可以允许管理层参与国有企业改制中国有产权的转让。作为改革薪酬制度的一种形式，在管理层不控股的前提下，其规范地持有企业部分股权，有利于把其自身利益与企业的长远利益结合起来，充分调动其经营管理的积极性、主动性、创造性。在这方面我们还没有成熟的经验和完善的制度，我们主张具备条件的企业可以积极探索。

　　二是向本企业经营管理者转让国有产权，必须经过国有资产管理机构的批准。刚才我已说到，不允许参加收购的本企业的管理层参与转让国有产权的各个环节，严禁“自卖自买”，这个道理是显而易见的。也不应为管理层收购“搞专场”，排除其他投资者参与国有企业改制的机会。我们强调各类投资者要执行同样的规则，平等参与，竞价受让国有产权。

　　三是管理层受让国有产权还要看他的投资能力。如果他的投资数额较大且全部或大部分是靠借贷形成的，向他转让国有产权就应十分慎重。据反映，有的管理层向银行借款甚至是用本企业资产作抵押的，实际上他们并没有承担风险。因为他的借债要靠分红来偿还，一旦企业经营发生波动分红较少或难以分红，要么造成银行等债权人的风险，要么则有可能出现拍卖产权用以偿债的情况，从而会严重影响企业的稳定。

　　四是管理层收购可能适合于中小企业，但对大企业来说，改制的方向应该是通过规范上市或吸引战略投资者实现投资主体多元化，促进所有权与经营权分离，推进经营层的市场化配置。如控股权与管理层合一，不利于对管理层的监督，也不利于管理层吐故纳新、优胜劣汰，从长远发展看可能会影响企业的竞争力。值得一提的是，就是在国外，大公司的管理层收购全部股权或控股股权也是很少见的，而搞了MBO后公司能长期站得住的就更少见了。

　　问：您刚才讲对各类投资者要一视同仁、竞价受让国有产权，请问如何实现？

　　答：非上市企业国有产权转让进入产权交易市场是主要实现形式。进入产权交易市场公开信息，各投资者之间形成竞争，竞争则能发现价格，从而真正体现国有产权的市场价值。据我们对全国产权交易市场建设及非上市企业国有产权进入市场交易情况的抽样调查，进入产权市场交易的非上市企业国有产权成交价格平均高出评估值的l0%，而不进入的普遍低于评估值30%左右。当前全国的产权交易市场建设还不能适应非上市企业国有产权全面进入交易市场的需要，为加快建设和完善产权交易市场体系，《意见》已经明确由国务院法制办会同国资委、财政部等有关部门研究有关产权交易市场的法规和监管制度，各地依照法律法规及有关规定，根据实际情况制订具体实施细则。至于转让上市公司国有股权的审批暂按现行规定办理，《意见》要求由国资委会同证监会研究提出完善意见。

　　问：非上市企业国有产权转让进入产权交易市场，有利于维护出资人的利益。除此之外，国有企业改制还应维护职工和债权人的合法权益。

　　答：维护职工的合法权益，要坚持全心全意依靠职工群众，把依法维护出资人的所有权、经营者的管理权与充分尊重职工群众的民主管理权结合起来，改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。广大职工群众为国有企业改革发展做出了积极的贡献，我们要满腔热情地关心、帮助他们，按照国家有关政策规定，处理好涉及职工群众切身利益的事项，这是贯彻落实“三个代表”重要思想的一项基本要求。因此，《意见》提出，转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务等。

　　企业改制还要依法保护债权人的利益。过去曾发生过利用改制逃废金融债务的现象，这违背了市场经济关于法制和诚信的基本要求，损害了金融机构的利益，增加了金融风险，要采取有效措施加以防范。所以，企业改制要征得债权金融机构的同意，依法落实金融债务，否则不得进行改制。

　　问：职工的利益与企业和企业国有资产紧密相联，维护所有者权益，维护职工的合法权益，就要查处国有企业改制中的违纪违法案件，对此你们有何举措？

　　答：从一些群众来信反映的问题和查处的案件来看，在国有企业改制中，少数人利用不法手段，转移、侵占、侵吞国有资产，损害了国家和职工的利益，引起了职工的不满和社会的关注。对于这些违法违纪行为，我们将与监察部等有关部门密切配合，依据国家有关法律法规，从严查处，绝不姑息。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。对于中介机构有提供虚假审计报告、故意压低国有资产评估价格等违法违规行为的，国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。我们将设立并公布举报电话和信箱以便及时发现和查处改制中的违纪违法案件。我委所监管的中央企业改制中出现了违法违纪行为，我们负责严肃查处；地方国资机构所监管企业改制中出现的违法违纪行为，由地方国资委负责查处。

　　问：不久前党的十六届三中全会通过了《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，对各方面的改革进行了全面部署。在十六届三中全会之后，国有企业改制工作将是一个什么样的局面？

　　答：党的十六届三中全会《决定》提出了完善我国社会主义市场经济体制的目标和任务，强调要坚持和完善公有制为主体，多种所有制经济共同发展的基本经济制度，也明确了国有企业改制工作的方向和任务。大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式；进一步推动国有资本更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，其他行业和领域国有企业，通过资产重组、结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰；发展具有国际竞争力的大公司大企业集团；继续放开搞活国有中小企业。

　　实现十六届三中全会《决定》明确的改革任务，在今后几年，还有大量国有企业要进行改制，还有大量国有资产需要通过流动重组实现优化配置，十六届三中全会之后国有企业改制会进入一个新阶段。在改革的方向和目标明确之后，最重要、最紧迫的任务就是要规范改制的过程，使我们的工作能够经得起历史的检验。《意见》就是起这样一种作用的文件。如果预计一下今后几年国有企业改制工作，很可能是这样一种形势：改革的方向更加明确，改革的步子更加扎实，改革的行为更加规范，改革的成效也会更好，从而推动整个国有企业改革更加规范、有序、健康地向前推进。(完)