原职工在集体所有制企业改制后认购股权问题_

原告蒲荣贞诉称：原告于1978年7月到原重庆缙云织布厂（以下简称缙云织布厂）工作，1990年经该厂同意病休，缙云织布厂准许原告到退休年龄办理退休，并按上班职工同等待遇对待。缙云织布厂于1997年改制为缙云云公司。被告未将改制的有关情况通知原告，2005年5月，由于其他职工与被告发生股权纠纷，原告才知道被告的改制方案剥夺了原告认购股份和配股的权利。缙云织布厂系集体所有制企业，改制时净资产500多万元，原告是集体所有制企业的一名职工，有权认购股份和配股，现要求被告立即给付原告28120元的原始股及其红利并出示企业资产评估的原始材料及股份名单。

被告缙云公司辩称：缙云织布厂的改制依照有关法律法规进行，并经过了广泛的宣传，是合法的改制方案和实施办法。经职工代表大会讨论通过并报送北碚区工业局、北碚区政府体改办审批后实施改制时，原告蒲荣贞系长病、长休人员，根据改制方案和实施办法，原告只能享受长病、长休职工待遇，不能参加入股。事实上，蒲荣贞是知道改制情况的，其实际长期享受厂长病、长休待遇的事实证明原告也认可了公司的改制。因原告蒲荣贞不是缙云公司的股东，无权向缙云公司提出分股、分红和出示有关材料的要求，请求驳问原告的诉讼清求。

重庆市北碚区人民法院根据提供事实和证据认为：缙云织布厂改制的程序和改制方案及实施办法不违反法律、行政法规的规定，是合法有效的理由如下：第一，《城镇集体所有制企业条例》第9条规定：“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权利机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。”该法第28条规定：“集体企业的职工（代表）大会在国家法律法规规定的范围内行使下列职权：……（三）审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题。”缙云织布厂系城镇集体所有制企业，企业改制的有关问题应属于经营管理的重大间题，应由职工代表大会决定。第二，根据《城镇集体所有制企业条例》第27条“职工代表由职工选举产生”的规定，缙云织布厂采取各分厂、车间、科室的工会小组推举职工代表的方式产生第五届职工代表大会代表，不违反法律、行政法规的规定，是合法有效的。第三，《重庆北碚缙云织布厂企业体制改革方案》和《重庆北碚缙云织布厂关于企业改制为有限责任公司的实施办法》均由第五届二次职代会讨论通过，并报以工业局和区体制改办批准实施，其内容也考虑了原企业在职在岗职工继续留岗人员、原企业在职在岗职工自愿辞职后自谋职业人员、企业原长病长休人员和原企业退休职工已参加社会养老保险人员等的相应待遇。根据改制方案和实施办法，原告蒲荣贞属长病、长休人员，只能享受长病、长休人员待遇，不能认购配额股份。事实上，蒲荣贞也从1990年2月至2003年6月享受了长病、长休人员待遇。庭审中，原告陈述自己不知道改制的情况，2005年5月才知道改制方案剥夺了原告认购股份和配股的权利，要求被告立即给付28120元原始股及红利，并要求被告出示企业资产评估的原始材料及股份名单，由于被告对改制进行了大量宣传，原告弟弟蒲荣林、妹妹蒲荣秀均参加了企业改制并购买了股份，改制方案和实施办法也均有效，故此诉讼请求，本院不予支持。

重庆市北碚区人民法院依照《民法通则》第6条、《城镇集体所有制企业条例》第9条、第27条、第28条的规定，判决驳回原告蒲荣贞的诉讼请求。蒲荣贞不服一审判决，向重庆市第一中级人民法院提起上诉，上诉人蒲荣贞诉称：缙云织布厂五届职代会系由其代表推举产生，不具有合法性，且该职代会所作出的《改制方案》和《实施办法》内容不合法，要求恢复其合法认购的股权并检其1997年至今应分得的红利。

重庆市第一中级人民法院经审理查明的事实与一市查明的事实相同。重庆市第一中级人民法院根据上述事实和证据认为：公民及法人的合法权利应受到法律保护。依照《城镇集体所有制企业条例》及相关政府文件的规定，缙云织布厂改制的程序和改制方案及实施办法并不违反法律和行政法规的禁止性规定。缙云织布厂系城镇集体所有制企业，集体企业依照法律规定系实行民主管理，企业改制等重大问题理应由职工代表大会决定。该厂的第五届职工代表大会代表的产生系实行推举而形成，其产生的方式与《城镇集体所有制企业条例》的相关规定相符，是合法有效的，因此由第五届二次职工代表大会通过的《重庆北碚缙云织布厂企业体制改革方案》和《重庆北部缙云织布厂关于企业改制为有限责任公司的实施办法》等相关文件规定内容系体现了该企业的集体意志，且不违反法律规定，该《改制方案》和《实施办法》又经过了所属的主管部门北碚区工业局和体改办的审查批准，应属合法有效。根据《改制方案》和《实施办法》的规定，蒲荣贞属长病、长休人员，只能享受长病、长休人员待遇，不能认购配额股份，因而也就不能分得红利。蒲荣贞从1990年2月至2003年6月享受了长病、长休人员待遇，实际上也分享了企业积累资产的利益。上诉人蒲荣贞所称职代会的产生不合法及职代会所通过的相关决议文件不合法的上诉理由，因与相关法律规定不符，不予采纳。二审中，上诉人蒲荣贞虽举示证人李某、何某等证实职代会的产生不合法，但缙云织造公司提出证人与本案有利害关系且已超过举证时限，经审查该辩解意见成立，故本院对上述证言的内容不予确认。上诉人蒲荣贞的上诉请求不能成立，不予以支持。原判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予以支持。

首先，从实施决议的主体上看，决议主体资格适格。职工代表大会有权决定集体所有制企业经营管理的重大问题。《城镇集体所有制企业条例》第9条规定：“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权利机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大间题。”该法第28条规定：“集体企业的职工（代表）大会在国家法律法规规定的范围内行使下列职权：……（三）审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题”。根据以上法律规定，集体所有制企业的职工代表大会有权决定企业的经营管理的重大问题，而此集体所有制企业改制为有限公司属于企业经营管理的重大问题，应由职工代表大会决定。其次，根据《城镇集休所有制企业条例》第27条“职工代表由职工选举产生”的规定，本案中，缙云织布厂采取各分厂、车间、科室的工会小组推举职工代表的方式产生第五届职工代表大会代表，不违反法律、行政法规定．是合法有效的。

最后，从决议的内容上看，决议内容明确、合法。《重庆市北碚缙云织布厂企业体制改革方案》和《重庆北碚缙云织布厂关于企业改制为有限责任公司的实施办法》均由第五届二次职代会讨论通过，并报区工业局和区体制改办批准实施，其内容也考虑了原企业在职在岗职工继续留岗人员、原企业在职在岗职工自愿辞职后自谋职业人员、企业长病长休人员和原企业退休工己参加社会养老保险人员等的相应待遇。根据改制方案和实施办法，被告蒲荣贞属长病、长休人员，只能享受长病、长休人员待遇，不能认购配额。