股东行使知情权时有权要求查阅公司与他人签订的有关协议_

余洪钢诉广西贺州市俊翊水电开发有限责任公司股东知情权案

原告诉称：被告广西贺州市俊翎水电开发有限责任公司（以下简称俊翊公司）于2001年12月成立，原告是俊翊公司的股东及董事，为了解公司的各方面情况，原告于2006年1月10日书面向被告提出了查阅、复制俊翊公司有关协议、文件及有关资料的要求，但被告俊翊公司至今未答复。为维护原告的合法权益，根据《广西贺州市俊翊水电开发有限责任公司》第10条的规定：“股东享有下列权利：……（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督、查询，提出建议或质询。”及《公司法》第34条等有关规定精神，请求判决被告及时向原告提供查阅、复制俊翊公司与他人签订的有关协议或文件，俊翊公司经营管理文件，俊翊公司的财务管理资料包括公司会计总账、各类会计明细账、会计凭证及相关资料以及其他资料。

被告辩称：原告无理拒绝出席被告俊翊公司于2004年12月7日、2005年12月5日召开的股东年会，2005年12月5日《俊翊公司董事会暨股东会年会决议》（以下简称《决议》）已于2006年3月3日送达给原告，该决议第2条规定在每年的股东年会上对被告俊翊公司进行财务检查，审核，以便减少对被告俊翊公司正常业务工作的干扰，被告已连续16个月向原告的财务人员送达会计报表、费用明细表等达29份，被告并无拒绝提供有关协议、文件、资料。由此可见，原告的诉讼请求缺乏事实依据，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。

贺州市八步区人民法院认为：原告作为俊翊公司的股东，依法享有公司知情权，但应把握在法律规定的范围为限《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”本案中，原告请求查阅被告俊翊公司与他人签订的协议或者文件及经营管理文件，超出了第34条规定的范围，故原告的请求无法律依据，不予支持，原告请求查阅俊翊公司的会计账簿等，虽向被告俊翊公司提出书面请求，但未说明目的，原告该请求不符合《公司法》第34条规定，也不予支持。

贺州市八步区人民法院依照《公司法》第34条，作出判决，驳回原告余洪钢请求被告广西贺州市俊翊水电开发有限责任公司及时向原告提供查阅、复制该公司与他人签订的有关协议或文件，俊翊公司经营管理文件，俊翊公司的财务管理资料包括公司会计总账、各类会计明细账、会计凭证及相关资料以及其他资料的诉讼请求。

原告余洪钢不服一审判决，提起上诉，诉称一审认定事实错误。被上诉人俊翊公司作出的决议有两个版本。一份存放在贺州市工商行政管理局，一份寄送给上诉人，而寄送给上诉人的决议显然对上诉人不利，按理，法院应要确认两份不同版本的决议，应当以工商部门备案为准。针对此事，上诉人已另案起诉请求法院撤销寄送给上诉人的决议，在此案未裁决之前，本案不应对决议作出确认。上诉人在一审时提供的证据可以证实上诉人请求查阅俊翊公司的会计账簿的目的。关于查阅目的，被上诉人都没有质疑，而一审则以此作为驳回上诉人的诉讼请求，可见一审判决偏袒被上诉人，所作判决失去公正性。作为公司股东的上诉人，行使对公司业务、经营财务管理文件的监督权，必然要了解公司与他人签订的协议或文件，公司法虽无此规定，但上诉人这一请求符合公司章程第10条第4项的规定。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法作出公正判决。

贺州市中级人民法院认为：第一，关于2005年12月5日作出的决议第2条是否有效的问题。《公司法》第22条第1规定：“公司股东会或股东大会，董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”由此可见，公司股东会或股东大会、董事会的决议内容只有在符合法律、行政法规的前提下才能有效，反之无效。《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能报害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依此规定，股东的知情权是长期的、随时的，不仅仅限于股东会这种特定的场合，而2005年12月5日作出的决议第2条“本公司同意今后每年财务检查、审核时间统一在每年的股东会上进行，其余时间不得随意查询，以便减少对公司正常业务工作的干扰”的规定，不利于保障股东能够及时，准确地获取公司的经营管理信息，限制了股东的知情权，不符合《公司法》第34条的规定，该条依法自形成时起就不具有法律效力。

第二，关于上诉人是否有权查阅会计账簿及相关资料，查阅、复制俊翊公司有关协议，文件和资料的问题。对会计账簿及相关资料的查阅及复制俊翊公司有关协议、文件和资料的问题，实际上就是股东知情权的问题，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。由于有限责任公司是由股东出资设立的，对如何运用公司财产进行生产经营拥有决定权，同时股东有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项，并且有权对公司的经营管理者进行监督。因此，对反映公司财产使用情况和经营决策的有关资料，股东理应享有知情权。股东知情权最重要的一个部分就是股东的查阅权，股东只有通过查阅才能知情，查阅权是股东知情权的重要体现。公司法既没有禁止股东查询、复制公司有关协议，文件和资料，也没有限制股东查阅会计账簿及相关资料，且俊翊公司章程也明确规定，股东享有对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督、查询、提出建议或质询的权利，只有通过查阅会计账簿及相关资料，查阅、复制公司有关协议、文件和其他资料，才能对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询，从而保护公司，股东的合法权益。虽然被上诉人每年召开股东会,公布一些公司的重大事项，并于2005年1月13日至2006年4月13日期间，向上诉人送达了每月的会计报表或费用明细表，但上诉人知晓的只是一部分，并不是上诉人对公司完整的知情权。为此，作为被上诉人股东和董事的上诉人有权查阅、复制俊翊公司有关协议、文件和其他资料，并可以查阅会计账簿及相关资料。

第三，关于上诉人请求查阅俊翊公司会计账簿及相关资料是否说明了目的问题。《公司法》第34条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由此可见，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，上诉人在关于查阅、复制俊翊公司资料的请求函中明确载明：“为了了解公司的业务、经营和财务管理情况，请公司及时提供以下文件……”显然，上诉人的查阅是有目的的，该目的就是为了了解公司的业务、经营和财务管理情况，且被上诉人在收到该函及在一审中均认为上诉人可以查阅公司的所有资料，但要在年会上查阅。因此，一审法院以上诉人没有目的而不支持该请求不当，应予纠正。

贺州市中级人民法院依照《民事诉讼法》第153条第1款第（二）项及第158条的规定，并经该院审判委员讨论决定，判决：第一，撤销贺州市八步区人民法院第236号民事判决；第二，被上诉人广西贺州市俊翊水电开发有限责任公司在接到判决之日起10日内将本公司2002年8月至2006年度的财务管理资料包括会计总账、各类会计明细账、会计凭证及相关资料提供给上诉人余洪钢查阅，公司与他人签订的有关协议或文件、公司经营管理文件及其他资料提供给上诉人余洪钢查阅、复制；第三，被上诉人广西贺州市俊翊水电开发有限责任公司以后将每年的财务管理资料包括会计总账、各类会计明细账、会计凭证及相关资料于次年3月1日前提供给上诉人余洪钢查阅，公司与他人签订的有关协议或文件、公司经营管理文件及其他资料于当年12月31日前提供给上诉人余洪钢查阅、复制。

股东知情权，又称股东的财务信息知情权，即法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问越，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。从股东知情权的性质及其理论基础来看，股东知情权应是股东的一种固有权利即法定权利，保护股东全面有效地行使其权利，是现代世界各国公司法律制度的当然和首要的选择，也是我国公司法确认股东知情权的目的所在。因而，股东可以随时行使其权利，公司不得以股东大会决议等形式剥夺或限制股东知情权的行使，否则相关制约条款应无效。本案俊翊公司于2005年12月5日作出的决议第2条规定：“本公司同意今后每年财务检查、审核时间统一在每年的股东会上进行，其余时间不得随意查询，以便减少对公司正常业务工作的干扰。”从其内容看，该规定实际上限制了股东正常行使其知情权，显然不利于股东及时、全面了解公司的经营管理状况，不能保障股东有效实现自己的权益，而且俊翊公司作出的上述规定也没有经过股东余洪钢同意。因此，上述规定违背了公司法的强制性规定，应当认定无效。二审法院认定该条款无效是正确的。另外说明，根据现查明的情况，对于余洪钢另案起诉要求撤销俊翊公司股东会所作的上述决议问题，在本案作出判决之前，二审法院已以余洪钢的起诉超过《公司法》第22条第1款规定的60日期限而作出驳回余洪钢的起诉的终审裁定。

《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。虽上述规定股东可以查阅财务会计报告、会计账簿，但其查阅范围标准并没有明确规定。股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权、询问权，由于财务会计报告不是原始的财务账簿及凭证，股东仅凭查阅财务会计报告难以判定公司是否正当运营，而且会计账簿、会计凭证及相关资料是公司财务会计报告的基础资料，故股东除了可查阅财务会计报告外，还查阅财务报表，还可查阅与之相关的财务会计管理资料，才能更全面了解公司的经营管理情况，保障股东及时有效行使权利，同样，对于股东是否有权查阅、复制公司的有关协议、文件及相关资料，公司法也没有明确规定：但从保护股东的权利以及为达到股东知情权设立的目的来说，股东要求对公司的有关协议及经营管理文件进行查阅、复制应当是允许的。因为公司的日常经营和决策权掌握在董事会手中，大多数股东不直接参与公司的经营管理，因而股东唯有对公司经营管理状况包括与公司经营相关的协议、文件具有有效全面、客观的了解，才能正当地对公司的经营及财务管理工作进行监督，提出建议或质询，保障股东的权利最终得以实现。基于上述理由，余洪钢请求查阅公司的财务管理资料以及查阅、复制公司与他人签订的有关协议、经营管理文件及其他资料是应当允许的。二审法院讨此所作认定正确。

《公司法》第34条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由.公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由此可见，股东在行使知情权时，应当出于正当目的，井以书面形式表达。本案余洪钢在关于查阅、复制俊翊公司资料的请求函中明确表明：“为了了解公司的业务、经营和财务管理情况，请公司及时提供以下文件……”。从其内容看，其目的就是要了解公司的业务、经营和财务管理情况，而且是正当的，并不存在可能损害公司的利益的情形。虽该请求函对查阅的目的没有作更具体说明，但这并不影响余洪钢要求查阅公司财务会计账簿目的的合法性。

此外，本案还涉及关于召开股东会会议的地点问题。本案中，在召开公司股东大会的地点上，俊翊公司的大股东佛山市华横石油化工有限公司要求在佛山市召开，而原告余洪钢认为股东大会应在俊翊公司的住所地贺州市举行，双方存在分歧。关于召开股东大会的地点，除了公司章程有规定或全体股东另有约定外，股东大会召开的地点应在公司的住所地举行还是在控股股东住所地，新公司法并没作出规定，在实践中做法不一。此问题有待进一步探讨。就本案而言，俊翊公司的住所地是在广西贺州市，其经营管理活动范围也主要在贺州市。为了更好地了解、监督公司经营决策机构和业务执行机构进行经营管理活动的工作情况，做好重大问题的决策，从全面保护股东权利以及维护公司利益的角度出发，俊翊公司的股东大会在广西贺州市举行较为妥当。