二手房交易中守约方能否向违约方主张赔偿房屋差价损失?
【案情回放】
2009年12月5日,杨涛与刘云通过北京市博友园房地产经纪中心(下称博友园中心)居间介绍签订房屋买卖合同,约定刘云购买杨涛所有位于北京市通州区玉桥西里的诉争房屋,建筑面积46.58平方米,房价款47万元。因未确定贷款数额和申请时间,双方对于房屋交付及办理所有权转移登记的时间未做约定,但约定于2010年2月5日前履行完毕,否则合同终止。签约当日,刘云支付杨涛定金5万元。签约后三方定于2009年12月7日由刘云支付剩余首付款11.5万元,用于偿还杨涛的诉争房屋的剩余银行贷款,但杨涛未到场,电话中称其在外地。后刘云与中介公司多次联系杨涛要求办理诉争房屋的解押与过户手续,杨涛不予配合。后刘云起诉杨涛要求解除合同、退还定金5万元,并赔偿因房价上涨造成的损失27万元。经北京市通州区人民法院委托某房地产评估公司对诉争房屋进行评估,诉争房屋现价值为74万元。
北京市通州区人民法院经审理认为:因合同在约定的期限内未履行完毕,故合同已于2010年2月5日终止。杨涛在合同约定的有效期内未协助刘芸办理产权转移登记手续,致使合同超过有效期无法继续履行,构成违约,应返还刘芸定金5万元并赔偿损失。刘芸要求杨涛赔偿损失27万元的诉求证据充分,理由正当。一审宣判后,杨涛不服,提起上诉。
北京市第二中级人民法院经审理认为:一审法院判决认定事实清楚,适用法律正确。关于赔偿数额,一审法院参考评估机构评估的房屋现值与合同价格,判决杨涛向刘芸赔偿损失27万元,依据充分。遂判决驳回上诉,维持原判。
【各方观点】
关于事实问题,双方存在如下争议。
刘芸:2009年12月5日,其与杨涛经博友园中心居间介绍签订房屋买卖合同,购买诉争房屋。其支付定金后,杨涛以种种理由拖延办理房屋过户手续,房价大幅度上涨,给其造成非常大的损失。
杨涛:双方在签约后口头约定2009年12月10日刘芸支付首付款20万元,但刘芸未支付。合同有效期到2010年2月5日,刘芸未能在有效期内主张,合同有效期已过,其已没有合同义务。刘芸在合同的有效期内未对房屋进行评估和支付首付款,致使房屋现在仍在银行抵押,导致合同目的没有实现。
博友园中心:杨涛所述双方口头约定于2009年12月10日给付20万元一事其公司不知晓,其公司同意解除居间合同。当事人的其他意见和诉讼请求与其公司无关,不发表意见。
关于房屋差价损失赔偿的相关法律问题,存在一些争议观点。
第一,缔约过失责任中的信赖利益与违约责任中的可得利益的关系。有人认为,二者不同,前者仅包括缔约过程中所付出的费用,后者则包括如履行合同可获得的利益;有人认为,二者没有太大区别,尤其在房屋差价赔偿问题上二者一致;有人认为二者法律关系与请求权基础不同,但在个案处理上可能出现相同的赔偿范围。
第二,存在约定违约赔偿计算标准情况下的赔偿计算方法。有人认为,应当严格按照合同约定的计算方法进行计算;有人认为,如果该约定实际上是违约金,则适用违约金酌减规则;有人认为如果该约定计算出的数额不足以抵偿实际损失时,当事人还可以主张损失赔偿。
第三,关于房屋差价损失性质的认识。有人认为,房屋差价损失是可得利益损失,典型表现为一房二卖的情况下,后合同与前合同之间的差价。有人认为,房屋差价损失是实际损失,是指房价上涨时另购同等条件房屋需多付出的价款,或者房价下跌时另售房屋少获得的价款。
【法官回应】
要切实维护买房人的合法守约利益
损害赔偿是一个在二手商品房买卖纠纷中常见的问题,一般发生在合同履行中的违约产生的赔偿责任与合同被撤销或被宣告无效后产生的缔约过失责任。这一问题与二手商品房交易中的其他问题交织并存,在一房多卖、连环买卖、阴阳合同、共有房屋、无证售房、中介问题、承租人优先购买权等纠纷中均有可能出现。二手商品房交易损害赔偿诸问题中,由于近年来房价波动较大,房屋差价损失就成为司法实践中的一个焦点问题。